Integrated Reports Senwes Geïntegreerde Verslag 2018 - Page 95

KORPORATIEWE BEHEER Direkteursvergoeding Remco hersien die vergoeding van uitvoerende en nie-uitvoe­ rende direkteure op ’n jaarlikse basis, gebaseer op eksterne opnames en vergelykings teenoor ’n vergelykende groep maat­ skappye, sowel as ander toepaslike vergelykings. Die komitee oorweeg ook die vaardigheidsvlakke, prestasie en retensie van direkteure. Vergoeding word normaalweg geposisioneer op die mediaan van die toepaslike vergelykingsvlak. NIE-UITVOERENDE DIREKTEURSVERGOEDING Die vergoeding van nie-uitvoerende direkteure word op ’n jaar­likse basis hersien en voorgelê aan die algemene jaar­ vergadering vir goedkeuring as bindende besluit in terme van artikel 66(9) van die Maatskappywet, 2008. Nie-uitvoerende direkteursfooie word vergelyk in verskeie opnames en teen ’n vergelykbare groep maatskappye vergelyk en deur Remco goedgekeur, ten einde markkompeterendheid te verseker. Die vergelykbare groep bestaan uit maatskappye met ’n soort- gelyke profiel as dié van die Senwes groep uit 'n beleggers­ perspektief. Nie-uitvoerende direkteursfooie bestaan uit ’n vaste fooi vir direksielidmaatskap, sowel as addisionele fooie vir deelname aan direksiekomitees. Die voorsitters van direksiekomitees word vergoed teen ’n pre- mie, gebaseer op hul posisie en as vergoeding vir die addisio- nele verantwoordelikhede as voorsitters. UITVOERENDE DIREKTEURSVERGOEDING Die primêre doelwit is om te verseker dat uitvoerende direk- teure vergoed word op ’n vlak wat toepaslik is vir die skaal en omvang van hul verantwoordelikhede en prestasie en wat indi- vidue van hoë gehalte sal aantrek, motiveer en behou. Aanspo­ Die vergoedingsamestelling van die uitvoerende direkteure sluit in gewaarborgde vergoeding sowel as kort- en langtermynaan­ sporingsbonusse. Totale vergoeding neig meer na prestasiege- baseerde vergoeding. Vergelykings word gedoen teenoor soort- gelyke toepaslike en geselekteerde groepe. GEWAARBORGDE VERGOEDING Remco bepaal die totale vergoeding van die uitvoerende direkteure en hersien dit op ’n jaarlikse basis deur gebruik te maak van vergelykings gebaseer op eksterne opnames en ’n vergelykbare groep maatskappye. Die vergelykings word ge- verifieer deur onafhanklike MH-spesialisverskaffers volgens die diskresie van Remco. Gewaarborgde vergoeding word geposisioneer op die mediaan van die toepaslike vergelyking. Daar sal afwykings teen­oor die mediaan wees, wat beïnvloed word deur verskeie faktore soos die strategiese belangrikheid van die rol, vlak van ondervinding van die uitvoerende direkteur, sy prestasierekord en ander toe- paslike oorwegings soos deur Remco bepaal. ’n Afwyking wat wissel tussen die 40ste en 60ste persentiel is redelik mede­ dingend en aanvaarbaar. INDIENSNEMINGS- EN/OF RETENSIEBONUS ’n Indiensnemings- of eenmalige bonus word soms aan ’n voornemende werknemer gebied as deel van 'n groter ver- goedingspakket as aansporing om by die maatskappy aan te sluit. Die betaling kan ook gebruik word om verpligtinge wat die voornememde werknemer by sy/haar huidige werkgewer mag hê, wat betaalbaar mag word as gevolg van sy/haar be- danking, af te los. Sodanige verpligtinge kan moontlik ’n voor- nemende werknemer ontmoedig om sy/haar huidige werkge­ wer te verlaat. ’n Retensiebonus is 'n finansiële aansporing wat van tyd tot tyd betaal word aan ’n sleutelwerknemer om hom/haar te motiveer om in diens van die maatskappy te bly. Dit is ’n strategie om die vlugrisiko met betrekking tot sleutelwerknemers, potensiële opvolgers en skaars vaardighede te bestuur. Remco, volgens sy diskresie, bepaal en beveel ’n spesiale bo- nus na die direksie aan, sowel as die spesifieke voorwaardes waaraan dit onderworpe sal wees en die kwantum daarvan. KORTTERMYNINSENTIEWE Korttermyninsentiewe (KTI) word in kontant betaal en is geba­ seer op die jaarlikse doelwitte. Die KTI word opgemaak deur ’n bonus wanneer die doelwit behaal word en winsdeling wan- neer doelwitte oorskry word. Die kwalifiseringskriteria vir kort- termyninsentiewe word gebaseer op die groep se korporatiewe finansiële prestasie, wins en opbrengsdoelwitte, sowel as in- dividuele finansiële en nie-finansiële strategiese en bedryfs­ prestasiedoelwitte. LANGTERMYNINSENTIEWE Uitvoerende direkteure en ander uitvoerende bestuurders, sowel as geselekteerde senior bestuurders, neem deel aan ’n ekwiteit­ gebaseerde aandeelaansporingskema, wat gebruik word vir retensiedoeleindes sowel as langtermynprestasie-aansporings- doeleindes. Onderworpe aan die goedkeuring van die direksie, word aandele deur Remco aan die deelnemers toegeken op ’n jaarlikse basis volgens die diskresie van die direksie. Die aandele kan verbeur word, onderworpe aan ’n vestigingsperiode van drie jaar, sowel as sekere retensie- en prestasievoorwaardes. Pretasiekriteria word gebaseer op opbrengs op ekwiteit en genormaliseerde wesensverdienstegroei. Die aandele word toegeken aan ’n Senwes Aandeelaanspo­ ringstrust, wat beheer word deur ’n raad van trustees, be­ staande uit drie Remco-genomineerde trustees en een trustee wat deur die deelnemers genomineer word. Die totale aantal aandele wat toegeken mag word ooreenkom- stig die skema, mag nie 5% (vyf persent) van die totale aantal OORSIG | DIE BESIGHEID | STRATEGIESE EN BEDRYFSKONTEKS | PRESTASIE | KORPORATIEWE BEHEER Nie-uitvoerende direkteure neem nie deel aan die kort- of lang­ termynbonusskemas nie. Die direkte uitgawes van nie-uitvoe­ rende direkteure, wat reis- en verblyfkoste insluit, word maan- deliks aan hulle terugbetaal na die indiening van sodanige eise. ringsbonusse word ook betaal wat hulle sal motiveer om in die kort- en langtermynbelang van die groep en die aandeelhouers te werk. 93