GCL Newsletter Newsletter 305 April 22 | Page 3

‫‪305‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ב‬ ‫המחזיקים‬ ‫מנהלים‬ ‫שני‬ ‫בין‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫בעקבות‬ ‫משמורן‬ ‫למינוי‬ ‫התנאים‬
‫)‬ ‫)‪custodian‬‬ ‫משמורן‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫ימנה‬ ‫תנאים‬ ‫באלו‬ ‫‪:‬‬ ‫מהם‬ ‫אחד‬ ‫כל‬ ‫בחברה‬
‫בעלי‬ ‫שני‬ ‫עת‬ ‫מניותיה‪,‬‬ ‫בעלי‬ ‫לטובת‬ ‫חי‬ ‫כעסק‬ ‫ומכירתה‬ ‫ניהולה‬ ‫לצורך‬ ‫לחברה‪,‬‬
‫סתום‬ ‫למבוי‬ ‫הגיעו‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫היחידים‬ ‫הדירקטורים‬ ‫שני‬ ‫גם‬ ‫שהינם‬ ‫המניות‬
‫של‬ ‫סעד‬ ‫למתן‬ ‫התנאים‬ ‫החברה?‬ ‫בניהול‬ ‫ביניהם‪,‬‬ ‫לפתרון‬ ‫ניתן‬ ‫בלתי‬ ‫)‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫)‬
‫בית‬ ‫יבחר‬ ‫שבהן‬ ‫בנסיבות‬ ‫ואף‬ ‫בדלוור‪,‬‬ ‫החברות‬ ‫לחוק‬ ‫‪992‬‬ ‫סעיף‬ ‫לפי‬ ‫משמורן‬ ‫מינוי‬
‫מכירה‪,‬‬ ‫להליכי‬ ‫להיכנס‬ ‫החברה‬ ‫מייסדי‬ ‫שני‬ ‫את‬ ‫לחייב‬ ‫בלבד‪,‬‬ ‫הדין‬ ‫יום‬ ‫כנשק‬ ‫המשפט‬
‫עצמה‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫על‬ ‫ההגנה‬ ‫לשם‬ ‫המוענק‬ ‫כסעד‬ ‫סולבנטית‪,‬‬ ‫שהחברה‬ ‫אפילו‬
‫עויינת‬ ‫השתלטות‬ ‫למניעת‬ ‫בדירקטוריון‬ ‫דירקטורים‬ ‫שביצעו‬ ‫"הקפאה"‬ ‫פעולות‬
‫גם‬ ‫הנובע‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫של‬ ‫מקיומו‬ ‫חברה‬ ‫נזקי‬ ‫‪:‬‬ ‫משמורן‬ ‫למינוי‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫ובקשת‬
‫לשחרור‬ ‫חדשים‬ ‫דירקטורים‬ ‫תחתם‬ ‫ולמנות‬ ‫הדירקטורים‬ ‫את‬ ‫לפטר‬ ‫היכולת‬ ‫‪-‬‬ ‫מאי‬
‫סעיף‬ ‫לפי‬ ‫בדירקטוריון‬ ‫)‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫(‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫עקב‬ ‫משמורן‬ ‫מינוי‬ ‫הסתום;‬ ‫המבוי‬
‫בדירקטוריון‬ ‫)‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫(‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫יצירת‬ ‫דלוור;‬ ‫של‬ ‫הכללי‬ ‫החברות‬ ‫לחוק‬ ‫‪992‬‬
‫בעקבות‬ ‫יתערב‬ ‫בדלוור‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫שבהם‬ ‫התנאים‬ ‫עוינת;‬ ‫השתלטות‬ ‫מניעת‬ ‫לשם‬
‫נמצא‬ ‫בה‬ ‫שהדירקטוריון‬ ‫לחברה‬ ‫משמורן‬ ‫מינוי‬ ‫בדירקטוריון;‬ ‫)‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫(‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬
‫הסתום‪.‬‬ ‫המבוי‬ ‫שבירת‬ ‫לשם‬ ‫למשמורן‬ ‫הצבעה‬ ‫זכות‬ ‫ומתן‬ ‫)‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫(‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬
‫‪-‬‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫של‬ ‫מצב‬ ‫מהו‬ ‫‪:‬‬ ‫בהנהלה‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫בעקבות‬ ‫מרצון‬ ‫פירוק‬
‫יתערב‬ ‫בדלוור‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫שבהם‬ ‫התנאים‬ ‫מרצון?;‬ ‫חברה‬ ‫של‬ ‫פירוקה‬ ‫את‬ ‫המצדיק‬
‫גזילתה‬ ‫להוכחת‬ ‫המחמירים‬ ‫התנאים‬ ‫בדירקטוריון;‬ ‫)‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫(‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫בעקבות‬
‫של‬ ‫אירוע‬ ‫לנוכח‬ ‫היושר‪,‬‬ ‫מן‬ ‫כסעד‬ ‫מרצון‬ ‫פירוק‬ ‫לחברה;‬ ‫השייכת‬ ‫עסקית‬ ‫הזדמנות‬ ‫של‬
‫בדירקטוריון‪.‬‬ ‫או‬ ‫בהנהלה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬
‫מבוי‬ ‫עקב‬ ‫משמורן‬ ‫למינוי‬ ‫בקשה‬ ‫להדוף‬ ‫מרצון‬ ‫המונעת‬ ‫חברה‬ ‫מניות‬ ‫מכירת‬
‫לנוכח‬ ‫חברה‪,‬‬ ‫מניות‬ ‫למכירת‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫מצידו‬ ‫דחיפה‬ ‫‪:‬‬ ‫בדירקטוריון‬ ‫סתום‬
‫נרחבות‬ ‫ניהול‬ ‫סמכויות‬ ‫בעל‬ ‫לחברה‬ ‫משמורן‬ ‫למנות‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫מבקשת‬ ‫הנובע‬ ‫איום‬
‫מצד‬ ‫קיצונית‬ ‫תגובה‬ ‫של‬ ‫ההשלכות‬ ‫בדירקטוריון;‬ ‫הסתום‬ ‫במבוי‬ ‫יכריע‬ ‫אשר‬
‫אחד‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫משמורן‬ ‫למינוי‬ ‫בקשה‬ ‫להגשת‬ ‫‪-‬‬ ‫החברה‬ ‫מניות‬ ‫מכירת‬ ‫‪-‬‬ ‫הדירקטוריון‬
‫של‬ ‫פירוקה‬ ‫על‬ ‫משמורן‬ ‫החלטת‬ ‫בדירקטוריון;‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫בגין‬ ‫המניות‪,‬‬ ‫מבעלי‬
‫בדירקטוריון‬ ‫)‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫(‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫עקב‬ ‫משמורן‬ ‫מינוי‬ ‫סתום;‬ ‫מבוי‬ ‫עקב‬ ‫החברה‬
‫בדלוור‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫שבהם‬ ‫התנאים‬ ‫דלוור;‬ ‫של‬ ‫הכללי‬ ‫החברות‬ ‫לחוק‬ ‫‪992‬‬ ‫סעיף‬ ‫לפי‬
‫לחברה‬ ‫משמורן‬ ‫מינוי‬ ‫בדירקטוריון;‬ ‫)‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫(‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫בעקבות‬ ‫יתערב‬
‫לשם‬ ‫למשמורן‬ ‫הצבעה‬ ‫זכות‬ ‫ומתן‬ ‫)‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫(‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫נמצא‬ ‫בה‬ ‫שהדירקטוריון‬
‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫בין‬ ‫האבחנה‬ ‫הסתום;‬ ‫המבוי‬ ‫שבירת‬
‫ובאילו‬ ‫המלאה‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫ולפי‬ ‫המוגברת‬ ‫הבחינה‬ ‫לפי‬ ‫העסקי‪,‬‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬
‫‪-‬‬ ‫ואי‬ ‫עצמאותו‬ ‫חזקת‬ ‫עצמאי?;‬ ‫ובלתי‬ ‫תלוי‬ ‫דירקטור‬ ‫מיהו‬ ‫מהם;‬ ‫אחד‬ ‫כל‬ ‫חל‬ ‫נסיבות‬
‫דירקטור‬ ‫פעולת‬ ‫מופרכת?;‬ ‫היא‬ ‫ומתי‬ ‫מתקיימת‪,‬‬ ‫היא‬ ‫מתי‬ ‫‪-‬‬ ‫הדירקטור‬ ‫של‬ ‫תלותו‬
‫תרמיתית‬ ‫העברה‬ ‫המתרס;‬ ‫צידי‬ ‫משני‬ ‫ניצב‬ ‫הוא‬ ‫כי‬ ‫וההנחה‬ ‫האישי‬ ‫עניינו‬ ‫קידום‬ ‫תוך‬
‫ההופכת‬ ‫לדירקטור‬ ‫מהותית"‬ ‫"הטבה‬ ‫מהי‬ ‫דירקטור;‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫חברה‬ ‫הון‬ ‫של‬ ‫אסורה‬
‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫מבחני‬ ‫החברה?;‬ ‫בהתקשרות‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫לבעל‬ ‫אותו‬
‫האם‬ ‫‪-‬‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הבחינה‬ ‫וסטנדרט‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫הונה‬ ‫דילול‬ ‫המלאה;‬ ‫ההגינות‬
‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫שמא‬ ‫או‬ ‫העסקי‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫כלל‬ ‫פי‬ ‫על‬
‫עניינים‪.‬‬ ‫בניגוד‬ ‫הנעשות‬ ‫עסקאות‬ ‫של‬ ‫הגדרתן‬ ‫המלאה?;‬
‫בארה"ב‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫השנייה‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫השלישית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫השביעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫התשיעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫מחוז‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫קולומביה‬
‫‪-‬‬ ‫ניו‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫יורק‬
‫המחוז‬ ‫של‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫יורק‬ ‫‪-‬‬ ‫בניו‬ ‫הדרומי‬
‫בארה"ב‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬
‫בדלוור‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫בדלוור‬ ‫המחוזי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫הצ׳נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫בדלוור‬
‫באנגליה‬ ‫עליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫באנגליה‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬
‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫באוסטרליה‬
‫הפדרלי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫באוסטרליה‬
‫בקנדה‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫אונטריו‬
‫לצדק‬ ‫הגבוה‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫אונטריו‬ ‫של‬
‫בית‬ ‫של‬ ‫הכלכלית‬ ‫המחלקה‬
‫באונטריו‬ ‫המשפט‬
‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬
‫באונטריו‬
‫של‬ ‫הגבוה‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫סינגפור‬
‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬
‫חרות‬ ‫מושב‬ ‫‪,‬‬ ‫‪118‬‬ ‫ת‪.‬ד‪.‬‬ ‫חן‪,‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בת‬ ‫רחוב‬ ‫‪80-9999229‬‬