GCL Newsletter Newsletter 251 February 28 | Page 3

‫בקבלת‬ ‫מסמכותו‬ ‫חרג‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫האם‬ ‫‪:‬‬ ‫מסמכות‬ ‫בחריגה‬ ‫מנכ"ל‬ ‫פיטורי‬ ‫לכדי‬ ‫התגבשה‬ ‫מסמכות‬ ‫זו‬ ‫חריגה‬ ‫והאם‬ ‫החברה‪,‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫את‬ ‫לפטר‬ ‫החלטה‬ ‫בטלה‬ ‫שמא‬ ‫או‬ ‫המשפט‪,‬‬ ‫בית‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫)‬ ‫‪voidable‬‬ ‫(‬ ‫ביטול‬ ‫ברת‬ ‫שהינה‬ ‫החלטה‬ ‫החלטות‬ ‫מול‬ ‫אל‬ ‫)‬ ‫‪void‬‬ ‫(‬ ‫בטלות‬ ‫שהינן‬ ‫דירקטוריון‬ ‫החלטות‬ ‫);‬ ‫‪void‬‬ ‫(‬ ‫מכללא‬ ‫מוסמך‬ ‫פגומות‬ ‫החלטות‬ ‫סוג‬ ‫באיזה‬ ‫);‬ ‫‪voidable‬‬ ‫(‬ ‫ביטול‬ ‫ברות‬ ‫שהינן‬ ‫דירקטוריון‬ ‫היושר‪.‬‬ ‫מן‬ ‫סעד‬ ‫ולהעניק‬ ‫להתערב‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫פעולות‬ ‫;‬ ‫‪proxy‬‬ ‫מסוג‬ ‫שליטה‬ ‫מאבקי‬ ‫‪:‬‬ ‫דירקטור‬ ‫הסופר‬ ‫ותיאוריית‬ ‫שליטה‬ ‫מאבקי‬ ‫לפטר‬ ‫המבקש‬ ‫חברה‬ ‫של‬ ‫דירקטוריון‬ ‫האם‬ ‫חברה;‬ ‫הנהלת‬ ‫של‬ ‫ביטול‬ ‫וברות‬ ‫בטלות‬ ‫למנכ"ל?;‬ ‫מוקדמת‬ ‫הודעה‬ ‫במתן‬ ‫חייב‬ ‫רגילה‪,‬‬ ‫דירקטוריון‬ ‫בישיבת‬ ‫המנכ"ל‬ ‫את‬ ‫בטלה‬ ‫פעולה‬ ‫הינה‬ ‫היושר‪,‬‬ ‫דיני‬ ‫הפרת‬ ‫תוך‬ ‫המתבצעת‬ ‫דירקטוריון‬ ‫של‬ ‫פעולה‬ ‫האם‬ ‫המשפט;‬ ‫בבית‬ ‫חברה‬ ‫פעולות‬ ‫אשרור‬ ‫)?;‬ ‫‪voidable‬‬ ‫(‬ ‫ביטול‬ ‫ברות‬ ‫שמא‬ ‫או‬ ‫)‪,‬‬ ‫‪void‬‬ ‫(‬ ‫פיטוריו?‬ ‫מפני‬ ‫עצמו‬ ‫על‬ ‫להגן‬ ‫רשאי‬ ‫דירקטוריון‬ ‫כמה‬ ‫עד‬ ‫של‬ ‫סמכויותיהם‬ ‫‪:‬‬ ‫הנאמנות‬ ‫וחובות‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫המנכ"ל‬ ‫בין‬ ‫פיטורים‬ ‫מלחמת‬ ‫משנית‬ ‫חבות‬ ‫והדירקטוריון;‬ ‫המנכ"ל‬ ‫לפיטורי‬ ‫הנדרשים‬ ‫והתנאים‬ ‫בחברה‬ ‫האורגנים‬ ‫לחבויות‬ ‫ביחס‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫מסוג‬ ‫ראשית‬ ‫חבות‬ ‫של‬ ‫כוחה‬ ‫ראשית;‬ ‫וחבות‬ ‫‪aiding‬‬ ‫‪and‬‬ ‫(‬ ‫וסיוע‬ ‫(קונספירציה)‬ ‫קשר‬ ‫קשירת‬ ‫של‬ ‫עוולות‬ ‫דוגמת‬ ‫משניות‪,‬‬ ‫חובות‬ ‫את‬ ‫ממלא‬ ‫דירקטוריון‬ ‫כיצד‬ ‫הדירקטוריון;‬ ‫של‬ ‫הנאמנות‬ ‫חובות‬ ‫);‬ ‫‪abetting‬‬ ‫לפי‬ ‫משפטי‬ ‫ייעוץ‬ ‫על‬ ‫ההסתמכות‬ ‫הגנת‬ ‫);‬ ‫‪duty‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪loyalty‬‬ ‫(‬ ‫שלו‬ ‫הנאמנות‬ ‫בדלוור‪.‬‬ ‫החברות‬ ‫לחוק‬ ‫(‪141)e‬‬ ‫סעיף‬ ‫היא‬ ‫כמה‬ ‫ועד‬ ‫תאגידית‬ ‫דמוקרטיה‬ ‫‪:‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫פיטורי‬ ‫במסגרת‬ ‫תאגידית‬ ‫דמוקרטיה‬ ‫למנות‬ ‫הזכות‬ ‫בין‬ ‫התנגשות‬ ‫בהנהלה;‬ ‫עודף‬ ‫כוח‬ ‫מפני‬ ‫עצמה‬ ‫על‬ ‫להגן‬ ‫רשאית‬ ‫ישיבת‬ ‫של‬ ‫יומה‬ ‫סדר‬ ‫לגבי‬ ‫מידע‬ ‫לקבל‬ ‫הזכות‬ ‫ובין‬ ‫במניות‬ ‫החזקה‬ ‫מכוח‬ ‫דירקטורים‬ ‫הזכות‪.‬‬ ‫בעל‬ ‫הדירקטור‬ ‫את‬ ‫לפטר‬ ‫מבוקש‬ ‫שבה‬ ‫הדירקטוריון‪,‬‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫‪:‬‬ ‫‪Corwin‬‬ ‫ודוקטרינת‬ ‫המנכ"ל‬ ‫של‬ ‫עצמי‬ ‫לשימור‬ ‫פעולות‬ ‫להשיא‬ ‫החובה‬ ‫משמעות‬ ‫החברה;‬ ‫מיזוג‬ ‫לקראת‬ ‫ומתן‬ ‫משא‬ ‫בניהול‬ ‫דירקטורים‬ ‫של‬ ‫להחלפת‬ ‫בעסקה‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫לטובת‬ ‫רווחים‬ ‫להשיא‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫חובת‬ ‫רווחים;‬ ‫הצבעת‬ ‫של‬ ‫המטהר"‬ ‫"האפקט‬ ‫רבלון);‬ ‫(טענות‬ ‫"‬ ‫‪Revlon‬‬ ‫"‬ ‫הדין‬ ‫פסק‬ ‫לפי‬ ‫השליטה‬ ‫העסקי‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫חזקת‬ ‫והקמת‬ ‫בהתקשרות‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫להם‬ ‫שאין‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫החלטת‬ ‫"לטהר"‬ ‫יכולה‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫הצבעת‬ ‫האם‬ ‫הדירקטוריון;‬ ‫וטובת‬ ‫"מהותי"‬ ‫מידע‬ ‫מהו‬ ‫אישי?;‬ ‫בעניין‬ ‫נגועה‬ ‫בהיותה‬ ‫חשודה‬ ‫או‬ ‫נגועה‬ ‫דירקטוריון‬ ‫חובות‬ ‫בפרוקסי?;‬ ‫לשלבו‬ ‫שיש‬ ‫מיזוג‪,‬‬ ‫עסקת‬ ‫לאשר‬ ‫המתבקשים‬ ‫המניות‬ ‫לבעלי‬ ‫של‬ ‫האשרור‬ ‫כוח‬ ‫של‬ ‫ההיסטוריה‬ ‫הפרוקסי;‬ ‫במסמכי‬ ‫דירקטוריון‬ ‫של‬ ‫הנאות‬ ‫הגילוי‬ ‫בסיס‬ ‫על‬ ‫המתקבלת‬ ‫מוטית‬ ‫בלתי‬ ‫הצבעה‬ ‫של‬ ‫המטהר"‬ ‫"האפקט‬ ‫ושל‬ ‫האסיפה‬ ‫הצבעת‬ ‫של‬ ‫המטהר"‬ ‫"האפקט‬ ‫של‬ ‫קיומו‬ ‫את‬ ‫להוכיח‬ ‫הנטל‬ ‫מוטל‬ ‫מי‬ ‫על‬ ‫מלא;‬ ‫מידע‬ ‫במידע‬ ‫שנפלו‬ ‫פגמים‬ ‫בדבר‬ ‫טענות‬ ‫להעלות‬ ‫הטיעון‬ ‫נטל‬ ‫מוטל‬ ‫מי‬ ‫על‬ ‫האסיפה?;‬ ‫על‬ ‫התבססה‬ ‫האסיפה‬ ‫הצבעת‬ ‫האם‬ ‫הבחינה‪,‬‬ ‫במסגרת‬ ‫המניות‬ ‫לבעלי‬ ‫שגולה‬ ‫ובין‬ ‫מלא‬ ‫מידע‬ ‫בסיס‬ ‫על‬ ‫מושכלת‬ ‫החלטה‬ ‫קבלת‬ ‫שבין‬ ‫הקשר‬ ‫על‬ ‫מלא?;‬ ‫מידע‬ ‫העסקי?;‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫חזקת‬ ‫מהי‬ ‫הדירקטוריון;‬ ‫של‬ ‫העסקי‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫חזקת‬ ‫אשר‬ ‫מיעוט‬ ‫מניות‬ ‫לבעל‬ ‫מהותי‬ ‫מידע‬ ‫מהו‬ ‫הסביר?;‬ ‫למשקיע‬ ‫מהותי‬ ‫מידע‬ ‫מהו‬ ‫לציבור‬ ‫פנייה‬ ‫בעת‬ ‫חברה‬ ‫של‬ ‫הנאות‬ ‫הגילוי‬ ‫חובות‬ ‫רכש?;‬ ‫בהצעת‬ ‫החוצה‬ ‫נרכש‬ ‫ייושמו‬ ‫לא‬ ‫אימתי‬ ‫הפרוקסי;‬ ‫מסמכי‬ ‫של‬ ‫חשיבותם‬ ‫רכש;‬ ‫בהצעת‬ ‫המשקיעים‬ ‫שאושרה‬ ‫עסקה‬ ‫על‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫הצבעת‬ ‫של‬ ‫המטהר"‬ ‫ו"האפקט‬ ‫‪KKR‬‬ ‫הלכת‬ ‫המניות‪.‬‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫חברה‬ ‫פעולות‬ ‫אשרור‬ ‫עניינים?;‬ ‫בניגוד‬ ‫בחברה‬ ‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬ ‫מודיעין‬ ‫‪,‬‬ ‫‪960‬‬ ‫ת‪.‬ד‪.‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9999229‬‬ ‫‪[email protected]‬‬ ‫בארה"ב‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫השנייה‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫השלישית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫השביעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫התשיעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫מחוז‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫קולומביה‬ ‫‪-‬‬ ‫ניו‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫יורק‬ ‫המחוז‬ ‫של‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫יורק‬ ‫‪-‬‬ ‫בניו‬ ‫הדרומי‬ ‫בארה"ב‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬ ‫בדלוור‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בדלוור‬ ‫המחוזי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫הצ׳נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בדלוור‬ ‫באנגליה‬ ‫עליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באנגליה‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באוסטרליה‬ ‫הפדרלי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באוסטרליה‬ ‫בקנדה‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫אונטריו‬ ‫לצדק‬ ‫הגבוה‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫אונטריו‬ ‫של‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הכלכלית‬ ‫המחלקה‬ ‫באונטריו‬ ‫המשפט‬