GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 44

חוסנה של חסינות אישור אסיפת בעלי המניות נבחן שוב בבית המשפט הצ ' נסרי בדלוור : במסגרת תכנית אופציות לבכירים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות , חילקו הדירקטורים לעצמם בנדיבות רבה הון מניות החברה ; בעלי המניות זעמו על החלוקה הנדיבה הזו והגישו את תביעתם הנגזרת ; השאלה המשפטית המתעוררת כעת הינה , האם התכנית המאושרת , שבמסגרתה חולקו האופציות , חסינה מפני בחינה של בית המשפט על פי הלכת ( KKR הידועה גם כפרשת (, Corwin או שמא משום שתכנית האופציות אושרה על ידי האסיפה , כעת בעלי המניות נדרשים להוכיח עילת תביעה מחמירה ברמה של בזבוז תאגידי כדי להתגבר על חסינות אישור האסיפה ?
עוד בפסק הדין : האם חלוקה נדיבה של אופציות לדירקטורים במסגרת תכנית תמריצי בכירים שאושרה על ידי האסיפה , כפופה כעת לסטנדרטים של בחינה לפי העילה של בזבוז תאגידי ?; התנאים המחמירים של הוכחת בזבוז תאגידי ; אימתי מתקיים חוסר יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפי סעיף 93.1 לכללי בית המשפט הצ ' נסרי , עובר להגשתה של תביעה נגזרת בשם חברה ?
בית המשפט הצ ' נסרי בדלוור In the Court of Chancery of the State of Delaware
[ נדון בימים , 2.7.2.71 ניתן ביום ] 2.4.2.71
בית המשפט הצ ' נסרי בדלוור , בפני השופט הנכבד סלאייטס , נדרש לבחון שוב את דרגת החסינות שמעניקה החלטת אסיפה לאשר פעולה של הדירקטוריון , בשעה שלאחר שבעלי המניות העניקו אישור באסיפה לתכנית אופציות , הם חשים כי השימוש באישור על ידי הדירקטורים עת חילקו לעצמם כמות רבה של אופציות , התגבש לכלל הפרה של חובות האמונים שלהם כלפי החברה וכלפי בעלי מניותיה .
) הערת מערכת : להחלטה קודמת בתיק , ראו מק " ט ). 18927 תמצית עובדות פסק הדין :
חברת אחזקות משותפת אשר החזיקה ביותר ממחצית ממניותיה של חברה-בת של בנק , השלימה המרת מניות משותפת ) conversion-to-mutual ( stock על מנת להפוך לחברת אחזקות ציבורית מלאה ) להלן : " עסקת המיזוג ", " עסקת ההמרה "). בהמשך לעסקת ההמרה , אימצו הדירקטורים תכנית תמריצים הונית והגישו אותה לאישורם של בעלי המניות ) להלן : " תכנית התמריצים ", " התכנית "). לאחר קבלת אישור האסיפה , העניקו הדירקטורים לעצמם כמות נכבדה של מניות ואופציות על פי התכנית ) להלן : " חלוקת האופציות "). כאשר נודע לציבור על חלוקת האופציות , יזמו בעלי המניות תביעה נגזרת זו , בטענה כי חלוקת האופציות הייתה מוגזמת ולא הוגנת לחברה .
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫אסיפת‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫שאושרה‬ ‫לבכירים‬ ‫אופציות‬ ‫תכנית‬ ‫במסגרת‬ ‫בדלוור‪:‬‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫החברה;‬ ‫מניות‬ ‫הון‬ ‫רבה‬ ‫בנדיבות‬ ‫לעצמם‬ ‫הדירקטורים‬ ‫חילקו‬ ‫המניות‪,‬‬ ‫בעלי‬ ‫הנגזרת;‬ ‫תביעתם‬ ‫את‬ ‫והגישו‬ ‫הזו‬ ‫הנדיבה‬ ‫החלוקה‬ ‫על‬ ‫זעמו‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫המאושרת‪,‬‬ ‫התכנית‬ ‫האם‬ ‫הינה‪,‬‬ ‫כעת‬ ‫המתעוררת‬ ‫המשפטית‬ ‫השאלה‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫בחינה‬ ‫מפני‬ ‫חסינה‬ ‫האופציות‪,‬‬ ‫חולקו‬ ‫שבמסגרתה‬ ‫האופציות‬ ‫שתכנית‬ ‫משום‬ ‫שמא‬ ‫או‬ ‫)‪,‬‬ ‫‪Corwin‬‬ ‫כפרשת‬ ‫גם‬ ‫(הידועה‬ ‫‪KKR‬‬ ‫הלכת‬ ‫תביעה‬ ‫עילת‬ ‫להוכיח‬ ‫נדרשים‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫כעת‬ ‫האסיפה‪,‬‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫אושרה‬ ‫האסיפה?‬ ‫אישור‬ ‫חסינות‬ ‫על‬ ‫להתגבר‬ ‫כדי‬ ‫תאגידי‬ ‫בזבוז‬ ‫של‬ ‫ברמה‬ ‫מחמירה‬ ‫תמריצי‬ ‫תכנית‬ ‫במסגרת‬ ‫לדירקטורים‬ ‫אופציות‬ ‫של‬ ‫נדיבה‬ ‫חלוקה‬ ‫האם‬ ‫הדין‪:‬‬ ‫בפסק‬ ‫עוד‬ ‫בזבוז‬ ‫של‬ ‫העילה‬ ‫לפי‬ ‫בחינה‬ ‫של‬ ‫לסטנדרטים‬ ‫כעת‬ ‫כפופה‬ ‫ ^S^C^^g^^S^g^O^g^^s^^C^W^^^S^G^o^g^^g^w+^g^^g^s^W^^_^W^^^{^^^g^g^w^C^g^{^^g^^C^K^g^O^d^G^[^G^W^[^S^W^o^_^^^s^S^{^_^{^g^^g^w^S^^^C^g^w^^C^K^g^O^d+^s^S^K^^^S^^W^G^^S^^^^^g^S^{^^^c^G^g^^s^o^s^s^g̸NJ^^^g^^s^^g^s^O^g^^^c^W^^g^W^^{^W^^O^{^^G^^^g^g^S+^_^G^^P^G^^w^^K^[^^^^G^g^^S^^s+^G^O^s^W^W^^S^^^^^g^S^{^^^c^G^g^+%ѡ ӊ ѡMхї݅ɗ+wȸиȸNJ^G^g^W^w^^g^^ȸܸȸNJ^G^g^{^g^w^^O^W^o+^O^^K^^C^^^W^G^s^G^_^W^^^O^^^^s^C^g^g^c^^S^^o^G^O^S^^W^^c^G^^^g^G^O^s^W^W^^S^^^^^g^S^{^^^c^G^g^+^^G^^s^g^^s^C^_^^G^^^S^S^O^g^^^c^W^^g^W^^^s^^^W^s^S^s^C^^^C^^g^^S^S^_^s^c^^^{^^^g^^S^S^_^^g^^W^+^g^O^g^^s^G^C^g^^W^^S^^g^{^W^^o^g^_^^g^w^S^w^C^W^^^g^W^^s^^o^^g^^G^C^^g^^S^C^g^^W^^S^^^g^^W^S^{^^g^W^+^_^W^G^W^^^s^S^^^S^s^o^s^s^S^^K^G^^C^W^^^g^W^^^s^^G^S^o^{^W^^s^^^{^w^_^g^s^^W^^^S^O^g^^^c^W^^g^w+^{^^g^W^^g^S^G^^s^g^W^o^s^^g^S^_^G^^S^o^s^^g^^s^S^w^S^C^{^W^^g^w+ߊ^{^^c^^C^W^G^^g^^^W^O^{^^s^S^_^s^c^S^{^^^o^^S^^^+^S^O^g^^^^^^W^G^O^W^^^{^^g^+^G^^^^s^G^^_^G^^S^^s^{^{^^g^W^^g^S^{^{^_^^g^^G^g^W^^^S^_^[^g^^S^C^^^{^^W^^^^C^_^[^^W^^_^G^^+^s^_^G^^^s^S^^W^k^{^^^^sѽٕͥѿՅ^{^^W^^^^{^^g^W^^S^{^^^S^^s^g^{^S+^S^S^{^^S^s^^^^^G^S^{^^k^S^S^{^^S^^^^^S^{^g^[^W^K^^^^^s^S^s^^{^s^C^S^^g^G^W^^g^^C^_^[^^W^+^s^S^s^^S^{^^g^W^^G^^s^g^^s^s^C^g^^W^^w^C^W^^S^W^S^K^g^^W^S^W^^g^^^{^^g^^g^w^^o^^g^^S^O^g^^^c^W^^g^w^C^g^{^^W+^s^^^{^w^S^O^g^^^c^W^^g^w^S^^^g^^W^S^C^^g^^S^C^g^^W^^^G^s^^s^C^_^^S^^o^^g^^S^^{^^g^^g^w^^o^^g^+^s^^g^G^W^^^W^O^^o^C^^^S^C^W^^^g^W^^_^s^W^^^s^S^s^^S^^o^^g^^^g^^s^W^C^W^^^g^W^^{^^g^W^^^s^^o^G^O^S^o^{^W^+^S^g^g^^S^S^C^W^^^g^W^^_^s^W^^^o^g^G^c^^^S^[^W^^K^[^^^^G^g^^S^S^{^^g^W^^G^^s^g^g^[^{^W^S^C^W^^^g^W^^_^s^W^^^^s+^s^_^G^^S^S^W^K^^^W^s^C^{^W^K^[^{^+^^{^W^^W^^S^[^o^W^g^W^^o^s ^K^s^W^G^s^g^{^^W^W^S^{^^^c 3