GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 41

‫שאישרה‬ ‫התמריצים‬ ‫שתכנית‬ ‫משום‬ ‫האופציות‪,‬‬ ‫חלוקת‬ ‫את‬ ‫לאשרר‬ ‫יכולים‬ ‫היו‬ ‫לא‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫התכנית‬ ‫וכן‬ ‫זה‪,‬‬ ‫מסוג‬ ‫תמריצים‬ ‫ושל‬ ‫אישיות‬ ‫הנאה‬ ‫טובות‬ ‫של‬ ‫חלוקתם‬ ‫את‬ ‫הסמיכה‬ ‫לא‬ ‫האסיפה‬ ‫להעניק‬ ‫יכולים‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫שחברי‬ ‫המענקים‬ ‫כמות‬ ‫על‬ ‫משמעותיות‬ ‫מגבלות‬ ‫כללה‬ ‫לא‬ ‫היו‬ ‫הנתבעים‬ ‫משמעותיות‪,‬‬ ‫במגבלות‬ ‫לקתה‬ ‫התמריצים‬ ‫תכנית‬ ‫אם‬ ‫גם‬ ‫‪,‬‬ ‫שנית‬ ‫לעצמם;‬ ‫האופציות‪,‬‬ ‫חלוקת‬ ‫את‬ ‫יאשרו‬ ‫כי‬ ‫המניות‬ ‫לבעלי‬ ‫ספציפית‬ ‫פנייה‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫אשרור‬ ‫לבקש‬ ‫יכולים‬ ‫נכשלו‬ ‫שהם‬ ‫משום‬ ‫תקף‪,‬‬ ‫לאשרור‬ ‫לטעון‬ ‫יכולים‬ ‫אינם‬ ‫הנתבעים‬ ‫‪,‬‬ ‫שלישית‬ ‫נעשה;‬ ‫לא‬ ‫וכזאת‬ ‫בעת‬ ‫התמריצים‬ ‫לתכנית‬ ‫בקשר‬ ‫הרלוונטיות‬ ‫העובדות‬ ‫מלוא‬ ‫את‬ ‫לאסיפה‬ ‫העניקו‬ ‫לא‬ ‫כאשר‬ ‫ורק‬ ‫במאוחד‪,‬‬ ‫הראשונות‬ ‫הטענות‬ ‫לשתי‬ ‫התייחס‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫האסיפה‪.‬‬ ‫אשרור‬ ‫את‬ ‫שביקשו‬ ‫החלטה‬ ‫לקבל‬ ‫מנת‬ ‫על‬ ‫נדרשה‬ ‫להם‬ ‫הפרטים‬ ‫במלוא‬ ‫חומשה‬ ‫האסיפה‬ ‫האם‬ ‫בשאלה‪,‬‬ ‫דן‬ ‫בסוף‬ ‫מושכלת‪.‬‬ ‫המניות?‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫של‬ ‫באשרור‬ ‫נכללה‬ ‫האופציות‬ ‫חלוקת‬ ‫האם‬ ‫הענקת‬ ‫לאשרר‬ ‫ניתן‬ ‫האם‬ ‫בשאלה‬ ‫אלן‬ ‫)צ'נסלור(‬ ‫השופט‬ ‫דן‬ ‫‪Lewis‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Vogelstein‬‬ ‫בפרשת‬ ‫תכנית‬ ‫לנוכח‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫של‬ ‫הצבעתה‬ ‫אשרור‬ ‫של‬ ‫ובאפקט‬ ‫לבכירים‪,‬‬ ‫תמריצים‬ ‫רחבים‬ ‫מעקרונות‬ ‫חיותה‬ ‫את‬ ‫יונקת‬ ‫האשרור‬ ‫דוקטרינת‬ ‫כי‬ ‫נפסק‪,‬‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫לבכירים‬ ‫תמריצים‬ ‫השליחות‪,‬‬ ‫דיני‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫כי‬ ‫ההכרה‪,‬‬ ‫מן‬ ‫נגזרת‬ ‫הדוקטרינה‬ ‫החברות‪.‬‬ ‫דיני‬ ‫של‬ ‫מאלה‬ ‫יותר‬ ‫לעמדתו‬ ‫סמכות‪.‬‬ ‫ללא‬ ‫בוצעה‬ ‫אשר‬ ‫שלוח‬ ‫פעולת‬ ‫בדיעבד‬ ‫לאשרר‬ ‫יכול‬ ‫השולח‬ ‫(‬ ‫‪agency‬‬ ‫‪law‬‬ ‫)‬ ‫אישורם‬ ‫את‬ ‫מעניקים‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫שבו‬ ‫המקרה‬ ‫על‬ ‫תחול‬ ‫זו‬ ‫דוקטרינה‬ ‫אלן‪,‬‬ ‫הצ'נסלור‬ ‫של‬ ‫שהפעולה‬ ‫אף‬ ‫על‬ ‫ההנהלה‪,‬‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫או‬ ‫הדירקטורים‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫שבוצעה‬ ‫פעולה‬ ‫לטובת‬ ‫המושכל‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫של‬ ‫האשרור‬ ‫ובהתאמה‬ ‫ההנהלה‪,‬‬ ‫של‬ ‫או‬ ‫הדירקטורים‬ ‫של‬ ‫אישי‬ ‫בעניין‬ ‫לקתה‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫שיפוטית‬ ‫בחינה‬ ‫מפני‬ ‫להגנה‬ ‫תזכה‬ ‫הפעולה‬ ‫שלפיה‬ ‫התוצאה‪,‬‬ ‫את‬ ‫יוליד‬ ‫המניות‬ ‫תאגידי‪.‬‬ ‫בזבוז‬ ‫של‬ ‫תביעה‬ ‫טענת‬ ‫בסיס‬ ‫על‬ ‫למעט‬ ‫המשפט‪,‬‬ ‫שיפוטית‬ ‫מביקורת‬ ‫להתחמק‬ ‫יכול‬ ‫האמונים(‬ ‫בחובות‬ ‫הנושא‬ ‫)זה‬ ‫אמונאי‬ ‫כי‬ ‫הסכימו‪,‬‬ ‫התובעים‬ ‫על‬ ‫אושרה‬ ‫הפעולה‬ ‫כי‬ ‫להראות‪,‬‬ ‫בידיו‬ ‫יעלה‬ ‫אם‬ ‫המלאה‪,‬‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫של‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫לפי‬ ‫מלא‪,‬‬ ‫מידע‬ ‫בסיס‬ ‫על‬ ‫הצביעו‬ ‫והם‬ ‫בהתקשרות‪,‬‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫להם‬ ‫היה‬ ‫שלא‬ ‫המניות‬ ‫מבעלי‬ ‫רוב‬ ‫ידי‬ ‫במקרה‬ ‫כי‬ ‫טענו‪,‬‬ ‫שהתובעים‬ ‫אלא‬ ‫העסקי‪.‬‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫יחול‬ ‫שאז‬ ‫את‬ ‫לאשרר‬ ‫ניתן‬ ‫היה‬ ‫שלא‬ ‫משום‬ ‫האסיפה‪,‬‬ ‫של‬ ‫באשרור‬ ‫זכתה‬ ‫לא‬ ‫שבוצעה‬ ‫החלוקה‬ ‫דנן‪,‬‬ ‫האופציות‬ ‫את‬ ‫לחלק‬ ‫להחלטה‬ ‫מוקדמת‬ ‫בהחלטה‬ ‫התמריצים‬ ‫תכנית‬ ‫של‬ ‫הספציפיים‬ ‫הפרמטרים‬ ‫משום‬ ‫לאשרור‪,‬‬ ‫ניתנת‬ ‫הייתה‬ ‫לא‬ ‫האופציות‬ ‫חלוקת‬ ‫התובעים‪,‬‬ ‫לטענת‬ ‫כלומר‪,‬‬ ‫בפועל‪.‬‬ ‫לחלוקת‬ ‫ביחס‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫ אסיפת‬ ‫של‬ ‫אשרור‬ ‫להשיג‬ ‫בחובתו‬ ‫עמד‬ ‫לא‬ ‫שהדירקטוריון‬ ‫התייחסו‬ ‫זו‪,‬‬ ‫לטענה‬ ‫כתמיכה‬ ‫התמריצים‪.‬‬ ‫תכנית‬ ‫במסגרת‬ ‫שבוצעה‬ ‫הספציפית‬ ‫האופציות‬ ‫(‪,‬‬ ‫‪omnibus‬‬ ‫‪stock‬‬ ‫‪plan‬‬ ‫)‬ ‫מידי‬ ‫כוללנית‬ ‫תמריצים‬ ‫תכנית‬ ‫כאל‬ ‫האופציות‬ ‫לתכנית‬ ‫התובעים‬ ‫החלטות‬ ‫לפיו‬ ‫אשר‬ ‫זה‪,‬‬ ‫משפט‬ ‫בית‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫נדחה‬ ‫מכבר‬ ‫שזה‬ ‫טיעון‬ ‫על‬ ‫הסתמכו‬ ‫והנתבעים‬ ‫עוד‬ ‫כל‬ ‫העסקי‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫כלל‬ ‫להגנת‬ ‫יזכו‬ ‫בכירים‬ ‫ולתמריצי‬ ‫למענקים‬ ‫באשר‬ ‫הדירקטורים‬ ‫תכנית‬ ‫האם‬ ‫הנפרדת‪,‬‬ ‫לשאלה‬ ‫קשר‬ ‫בלי‬ ‫המענקים‪,‬‬ ‫תכנית‬ ‫את‬ ‫הפרו‬ ‫לא‬ ‫התמריץ‬ ‫או‬ ‫המענק‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫לבכירי‬ ‫למענקים‬ ‫ברורים‬ ‫ומגבלות‬ ‫גבולות‬ ‫הקימה‬ ‫המענקים‬ ‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬