GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 40

לאחרונה , ערך בית משפט זה סקירה מקיפה מאוד באשר לשאלת האשרור על ידי אסיפת בעלי המניות בנושא של חלוקות תמריצי בכירים ) ראו פרשת ). Calma באותה הפרשה ניתח השופט בושארד באופן מפורט את יחסם של בתי המשפט לאשרור של מענקים ושל תמריצי בכירים על ידי אסיפת בעלי המניות . פסק דין זה ערך ניתוח ערוך ומעמיק בסוגיה זו . ואולם , העובדה הבולטת ביותר בפרשה כאן היא העובדה , שבתכנית התמריצים נערכה אבחנה בין סוגי המוטבים על פי התכנית . כאשר תכנית תמריצים כוללת מגבלות וגבולות שונים ביחס לקבוצות מוטבים שונות בתכנית , הרי שחלוקה המתבצעת בתוך הגבולות השונים המופיעים בתכנית התמריצים , תאשש דווקא את תוקפו של האשרור על ידי אסיפת בעלי המניות .
כך , בפרשת Calma הסיק בית המשפט , כי הנתבעים לא ביססו את העובדה , כי האשרור הכללי של אסיפת בעלי המניות היה גם תקף ביחס למענק שניתן בפועל לדירקטורים שלא היו עובדי החברה , וזאת משום שדובר בתכנית מענקים כוללנית שלא הגבילה את המענקים ולא תיחמה אותם בהתאם לקבוצות שונות של מוטבים . בהסיקו מסקנה זו , הסתמך בית המשפט על פרשה מוקדמת יותר – פרשת , COM1 שם נפסק , כי דווקא הפרמטרים והגבולות השונים של תכנית הענקת התמריצים לבכירים על פי הקבוצות השונות , והענקת המענקים על ידי הדירקטורים על פי ובהתאמה לגבולות השונים שהוצבו ביחס לקבוצות המוטבים השונות , העידו כי אשרור האסיפה אכן כלל את פעולת החלוקה שבוצעה בפועל , ולא היה כל טעם לחזור שוב ולהטריד את מנוחתם של בעלי המניות באשרור נוסף משום שזה כבר ניתן . בית המשפט הדגיש , כי זוהי האבחנה החשובה ביותר למעשה , בין אשרור אסיפה לתכנית מענקים כללית ובין אשרור אסיפה לתכנית תמריצים ספציפית המבחינה בין סוגי המוטבים לזכויות שיוענקו להם , כאשר לגבי האחרונה , הדירקטורים לא יידרשו לשוב לבקש את אשרור האסיפה כל אימת שהם מבקשים לחלק תמריצים והטבות . ניסיון התובעים לאבחן את פרשת COM1 מפרשה זו נדחה על ידי בית המשפט . במקרה דנן , כאשר הדירקטורים אישרו תמריצים לסוגי הדירקטורים השונים על פי המגבלות השונות לכל קבוצת דירקטורים אשר פורטה בתכנית תמריצים שאושררה על ידי אסיפת בעלי המניות , לא נדרש מהדירקטורים לשוב ולבקש את אשרור האסיפה , אף על פי שעסקינן בהחלטת דירקטורים ) חלוקת האופציות ( הנגועה בעניין אישי ) ראו לעניין זה גם את פרשת , Singh v . Attenborough מק " ט .( 9879
האם הצבעת אסיפת בעלי המניות נעשתה על בסיס מושכל ?
התובעים טענו , כי גם אם חלוקת האופציות נכללה במסגרת האשרור של אסיפת בעלי המניות שניתנה כאשרור מוקדם , הרי שהצבעת האסיפה לא בוצעה על בסיס מידע מלא , משום שבעלי המניות לא קיבלו את מלוא המידע המהותי הנדרש להם לשם הצבעה מושכלת .
לדירקטורים קמה חובה לגלות באופן מלא והוגן את מלוא המידע המהותי המצוי בשליטת הדירקטוריון בעת שהם מבקשים את אישור האסיפה . מידע הוא בבחינת מידע מהותי לבעלי המניות כאשר קיים " סיכוי בהסתברות מהותית " ) likelihood ), substantial כי יש בו כדי להשפיע על תוצאות ההצבעה . התובעים טענו , כי על מנת שהנתבעים יוכלו לטעון לנמל המבטחים הנובע מאשרור תקף של האסיפה , מוטל עליהם הנטל להראות כי ביצעו גילוי מלא והוגן כלפי אסיפת בעלי המניות .
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫ניתח‬ ‫הפרשה‬ ‫באותה‬ ‫(‪.‬‬ ‫‪Calma‬‬ ‫פרשת‬ ‫)ראו‬ ‫בכירים‬ ‫תמריצי‬ ‫חלוקות‬ ‫של‬ ‫בנושא‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫תמריצי‬ ‫ושל‬ ‫מענקים‬ ‫של‬ ‫לאשרור‬ ‫המשפט‬ ‫בתי‬ ‫של‬ ‫יחסם‬ ‫את‬ ‫מפורט‬ ‫באופן‬ ‫בושארד‬ ‫השופט‬ ‫ואולם‪,‬‬ ‫זו‪.‬‬ ‫בסוגיה‬ ‫ומעמיק‬ ‫ערוך‬ ‫ניתוח‬ ‫ערך‬ ‫זה‬ ‫דין‬ ‫פסק‬ ‫המניות‪.‬‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫בכירים‬ ‫בין‬ ‫אבחנה‬ ‫נערכה‬ ‫התמריצים‬ ‫שבתכנית‬ ‫העובדה‪,‬‬ ‫היא‬ ‫כאן‬ ‫בפרשה‬ ‫ביותר‬ ‫הבולטת‬ ‫העובדה‬ ‫ביחס‬ ‫שונים‬ ‫וגבולות‬ ‫מגבלות‬ ‫כוללת‬ ‫תמריצים‬ ‫תכנית‬ ‫כאשר‬ ‫התכנית‪.‬‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫המוטבים‬ ‫סוגי‬ ‫המופיעים‬ ‫השונים‬ ‫הגבולות‬ ‫בתוך‬ ‫המתבצעת‬ ‫שחלוקה‬ ‫הרי‬ ‫בתכנית‪,‬‬ ‫שונות‬ ‫מוטבים‬ ‫לקבוצות‬ ‫המניות‪.‬‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫האשרור‬ ‫של‬ ‫תוקפו‬ ‫את‬ ‫דווקא‬ ‫תאשש‬ ‫התמריצים‪,‬‬ ‫בתכנית‬ ‫האשרור‬ ‫כי‬ ‫העובדה‪,‬‬ ‫את‬ ‫ביססו‬ ‫לא‬ ‫הנתבעים‬ ‫כי‬ ‫המשפט‪,‬‬ ‫בית‬ ‫הסיק‬ ‫‪Calma‬‬ ‫בפרשת‬ ‫כך‪,‬‬ ‫היו‬ ‫שלא‬ ‫לדירקטורים‬ ‫בפועל‬ ‫שניתן‬ ‫למענק‬ ‫ביחס‬ ‫תקף‬ ‫גם‬ ‫היה‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫של‬ ‫הכללי‬ ‫ולא‬ ‫המענקים‬ ‫את‬ ‫הגבילה‬ ‫שלא‬ ‫כ u555u긠+8*5ux+8*u5u긠+8*uuu8+8*uux+8*u5긠+8*5u58*8+8+8*uux+*5u58+8*uu긠+8*5u渠+8*x*8+8+8*u58+8*u5uux+8*u5uux*+8+8*u8+8*uu5u긠+8*5uuu긠+8*u55x+8*5ux+8*u8+*5uu5ux+8*u5uu5u긠+8*55555ux+8*uu8+8*x+8*55u*8+8+8*ux+8**8+8+8**x+8+8**x+8+8*55u긠+8*$+8*uu8+8*u긠+8*55u8+8*8+*ux+8*8+8*55ux+8*u55긠+8*5uu5u긠*8+8+8*5uuu긠+8*5x+8*8+8*5uu5ux+8*55uux+8*55긠+8*5u긠+8*u8+*5uu5u긠*8+8+8*5u5uux+8*5uuu긠+8*uux+8*u5uux+8*5uu5ux+8*5uu5u긠+8*uu558+8*5x+8*8+8*5u55u5ux+*5u8+8*5x+8*8+8*5u8+8*u58+8*u5u8*8+8+8*uuu8+8*55u8+8*5u5긠+8*5긠+8*58+8*5+8*55uu58+8*5u5u8+8*x+8*5ux+*5u58+8*uu긠+8*5u*+8+8*u8+8*u8+8*uux+8*5uu+8*u5u5u8+8*55uu긠+8*u5x+8*u8+8*5ux+8*5긠+8*u5555u+8*uux+*55u긠+8*5ux+8*55u긠+8*5uu58+8*5u5u8+8*uu+8*5u8*8+8+8*uuu8+8*5uuu8+8*55u58+8*u5x+8*x+8*5ux*8+8+*uuu5x+8*5uuu긠+8*5u5uux+8*uux+8*uu+8*5uu58+8*u5u5u긠+8*5uux+8*55u긠+8*5uu58+8*5u5u8+8*uuu+*5u긠+8*8+8*55uu58+8*5u5u8+8*5긠+8*5ux+8*5uux+8*uu5ux+8*58+8*5u55u5ux+8*555u58*8+8+8*5ux+8*5u8+8*55x*8+8+*x+8*55u8+8**x+8+8**x+8+8*55u긠+8*5긠+8*55u+8*5uuux+8*5uuuu+8*u55uu긠*+8+8*5uux+8*55+8*uuux+8*u5x+*5u55u5ux+8*5uux+8*5uux+8*5uu5x+8*5u55u5ux+8*5u8+8*5*8+8+8*u58+8*5u58*+8+8*uu긠+8*ux+8*8+8*58+*5uux+8*u5u긠+8*5u558+8*5u8+8*u55u5ux+8*uu긠+8*58+8*5uu5u긠+8*5u5u긠+8*5x+8*8+8*5uu5ux+*5u5u8+8*5긠+8*u5ux+8*5uux+8*5u55u5ux+8*55x+8*58+8*55uu긠*8+8+8*u5x+8*5uu5긠+8*ux+8*8+8*u5uu558+*u55x+8*5uux+8*u5uu+8*55u8+8*55u5uu8+8*u5u긠+8*u55u5ux+8*u555긠+8*uuu5+8*5x+8*8+8*5+8*55uu58*8+8+*8*+8+8**N x+8+8*ȵ8+8**8+8+8**[8+8+8**+8+8**][ܛY8+8+8*55u긠+8*5긠+8*x+8*8+8*55uu+*uu+8*uuux+8*8+8*5u8+8*55uu긠+8*u5x+8*5uu5긠+8*5u긠+8*55x+*55uu긠+8*u5x+8*5uu5긠+8*u8+8*55u5u8+8*uu5긠+8*5558+8*55u5uu긠+8*5u긠+8*5x+8*x+8*x+8*55x*8+8+8*5uuux+*uu5x+8*uux+8*58*8+8+8*u踠+8*uuux+8*8+8*uu8+8*58+8*55uu58+8*u5u긠+8*55x+8*ux*8+8+8*5u5u8+8*u5u58+*uu5긠*+8+8*5u8+8*5ux+8*55x+8*555x+8*55ux+8*5u踠+8*5u8+8*5긠+8*uu5x+8*58+8*55uu긠+*uu5u5긠+8*5ux+8*55ux+8*5u踠+8*5u8+8*5긠+8*u5u+8*58+8*u5u5+8*55u긠+8*uu8+8*8+8*5u55u5ux+*5u5x+8*5ux+8*u踠+8*uuu5긠+8*5u8+8*u踠+8*55uu58*+8+8*5uuu8+8*5긠+8*uuux+8*u5x+8*u긠+8*5u55u5uu+*x+8*ux+8*ux+8*x+8*8*8+8+8**X[X[8+8+8**Z[Z8+8+8*x+8*5uuꈸ+8*u5uu5u긠+8*ȵuuux+8*uux+8*5u8+8*55uu긠+*558+8*55u+8*uu5x+8*u55uux+8*5긠+8*8+8*x+8*55x*8+8+8*5uuux+8*55u8*+8+8*u5u긠+8*8+8*55u5u踠+*58+8*u5ux+8*uux+8*x+8*5555u긠+8*5558+8*5u5x+8*u58+8*55uu58*8+8+8*u8+8*+8*5u5u8+8*55uu踠+8*5u5ux+*55uu긠*+8+8*u5x+8*5uu5긠+8*55x+8*u5u+*uu5u긠+8*5uuu긠+8*8+8*x+8*5uu5x+8*uuu8+8*u58+8**8+8+