GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 39

לעמדת התובעים , הנתבעים הציגו בפני האסיפה , כי נדרש האישור המוקדם לתכנית האופציות , משום שהיא נועדה למכלול רב מאוד של עובדים , וכי התכנית גובשה במסגרת רצון החברה להיות אטרקטיבית לעובדים מוכשרים פוטנציאליים . לעמדת התובעים , בסופו של דבר לא זו הייתה כוונת הדירקטורים , אשר בעיקר חשבו על רצונם לזכות בהטבות נשוא תכנית האופציות . התובעים טענו , כי הדירקטורים הסתירו מהאסיפה את העובדה שלדירקטוריון היה זמן מוגבל בלבד להימנע ממגבלות רגולטוריות שונות של ה-‏ FRB ( federal Reserve
), Board וכי הדירקטוריון תכנן לממש יותר מ-‏‎922‎ מתכולת תכנית האופציות מיד לאחר אשרורה . לעמדת התובעים , ההצהרה בתכנית האופציות , כי לא הוחלט במועד האשרור על קיומה של חלוקה כלשהי , וכי כל החלטה על חלוקה תיעשה רק לאחר אשרור התכנית על ידי האסיפה , היתה לעמדת התובעים , בגדר הצהרה כוזבת . נפסק , כי לא עלה בידי התובעים לבסס עובדתית ומשפטית את טענתם זו .
התובעים לא היו פטורים מפנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של התביעה הנגזרת :
בית המשפט ערך דיון משפטי ועובדתי בשאלה , האם התובעים היו פטורים מפנייה מוקדמת לדירקטוריון , עובר להגשתה של התביעה הנגזרת לבית המשפט , וזאת על בסיס הלכת ) Aronson v . Lewis מק " ט ). 3096 על פי מבחני הלכה זו , בית המשפט קובע , האם התובע הנגזר היה פטור מפנייה מוקדמת לדירקטוריון אם התביעה מעלה טענות עובדתיות מפורטות המטילות ספק סביר בנקודות הבאות : ) א ( הדירקטורים הינם נטולי עניין אישי ועצמאיים ; ) ב ( העסקה נשוא התביעה לא הייתה תוצר של שיקול דעת עסקי תקף .
במקרה דנן , התובעים טענו , כי לכל אחד ואחד מהדירקטורים היה עניין אישי בהתקשרות . התובעים טענו לטענת , tuid pro tuo אשר לפיה הדירקטורים המועסקים בחברה ניאותו לאשר את חלוקת האופציות בתמורה לאישור הדדי מצדם של הדירקטורים שלא היו מועסקים בחברה לחלוקת האופציות לאחרונים . גם טענה זו נדחתה על ידי בית המשפט , בין היתר , משום שהדירקטורים המאשרים ) כל אחד בתורו ( לא קיבלו דבר בעד אישורם .
התוצאה : לאור כל האמור לעיל , דחה בית המשפט את התביעה על הסף .
In Re Investors Bancorp , Inc ., Stockholders Litigation , Consolidated , C . A . No . 72121-VCS
לפסק הדין המלא http : 88courts . delaware . gov8Opinions8Download . aspx ? id = 922198
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫רצון‬ ‫במסגרת‬ ‫גובשה‬ ‫התכנית‬ ‫וכי‬ ‫עובדים‪,‬‬ ‫של‬ ‫מאוד‬ ‫רב‬ ‫למכלול‬ ‫נועדה‬ ‫שהיא‬ ‫משום‬ ‫האופציות‪,‬‬ ‫דבר‬ ‫של‬ ‫בסופו‬ ‫התובעים‪,‬‬ ‫לעמדת‬ ‫פוטנציאליים‪.‬‬ ‫מוכשרים‬ ‫לעובדים‬ ‫אטרקטיבית‬ ‫להיות‬ ‫החברה‬ ‫תכנית‬ ‫נשוא‬ ‫בהטבות‬ ‫לזכות‬ ‫רצונם‬ ‫על‬ ‫חשבו‬ ‫בעיקר‬ ‫אשר‬ ‫הדירקטורים‪,‬‬ ‫כוונת‬ ‫הייתה‬ ‫זו‬ ‫לא‬ ‫היה‬ ‫שלדירקטוריון‬ ‫העובדה‬ ‫את‬ ‫מהאסיפה‬ ‫הסתירו‬ ‫הדירקטורים‬ ‫כי‬ ‫טענו‪,‬‬ ‫התובעים‬ ‫האופציות‪.‬‬ ‫‪FRB‬‬ ‫‪(federal‬‬ ‫‪Reserve‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ה‬ ‫של‬ ‫שונות‬ ‫רגולטוריות‬ ‫ממגבלות‬ ‫להימנע‬ ‫בלבד‬ ‫מוגבל‬ ‫זמן‬ ‫לאחר‬ ‫מיד‬ ‫האופציות‬ ‫תכנית‬ ‫מתכולת‬ ‫‪922‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מ‬ ‫יותר‬ ‫לממש‬ ‫תכנן‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫וכי‬ ‫(‪,‬‬ ‫‪Board‬‬ ‫על‬ ‫האשרור‬ ‫במועד‬ ‫הוחלט‬ ‫לא‬ ‫כי‬ ‫האופציות‪,‬‬ ‫בתכנית‬ ‫ההצהרה‬ ‫התובעים‪,‬‬ ‫לעמדת‬ ‫אשרורה‪.‬‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫התכנית‬ ‫אשרור‬ ‫לאחר‬ ‫רק‬ ‫תיעשה‬ ‫חלוקה‬ ‫על‬ ‫החלטה‬ ‫כל‬ ‫וכי‬ ‫כלשהי‪,‬‬ ‫חלוקה‬ ‫של‬ ‫קיומה‬ ‫התובעים‬ ‫בידי‬ ‫עלה‬ ‫לא‬ ‫כי‬ ‫נפסק‪,‬‬ ‫כוזבת‪.‬‬ ‫הצהרה‬ ‫בגדר‬ ‫התובעים‪,‬‬ ‫לעמדת‬ ‫היתה‬ ‫האסיפה‪,‬‬ ‫זו‪.‬‬ *55x+8*5긠+8*uu55u긠+8*uuu긠+8*5uux+*5uu8+8*u8+8*55u8+8*uu8+8*5u55u5uu+8*u긠+8*55uu8+8*55u5ux+8*5ux+8*58+8*5uuux+*555긠*+8+*u긠+8*55uu8+8*55u5ux+8*5ux+8*5uuux+8*55x+8*uu558*8+8+8*uuux+8*u55x+8*uu+8*5渠+8*5u58+8*uu긠+*uuux+8*8+8*u5긠+8*5u58*8+8+8*5uu긠+8*555긠+8*5uu8+8*u8+8*55u8+8*uu8+8*5u55u5uu*8+8+*55x+8*uu踠*8+8+8*5u58+8*uu긠+8*x*8+8+8*558+8*u5x+8*5x+8*8+8*8*+8+8**M+8+8*ȵ8+8*x+8**\ۜ۸+8+8**+8+8**]\+8+8*55긠+*uuuu긠+8*55u긠+8*58+8*5uu8+8*5x+8*5u55u5uu+8*u긠+8*55uu8+8*55u8+8*5u8+8*558+8*5uu踠+*5uux+8*5uu+8*55u5x+8*5u5x+8*5u55u5ux+8*u 8+8*5u5u긠*+8+8*u5uu긠+8*uuu8+8*u5+8*55u5u긠+8*5u55u긠+**+8+8*ux+8*긠+8*uuu8+8*u8+8*u8+8*5uu8+8*58+8*5uu8+8*5uu8+8*5u8+8*uJ8+8*u5uuN+*u5u5u긠*+8+8*5uux+8*5uu+8*5u8+8*5u55u5ux+8*u5+8*5+8*58+8*x+8*55x*8+8+8*5uuux+8*5*8+8+8*u58+*5u5ux+8*uu58+8*5uuux+8*5u55u5ux+8*55u8+8*5u8+8**8+8+8**ZY8+8+8**+8+8**[+8+8*555긠+8*55x+8*5uuux+*uuux+8*5ux+8*u58+8*5u55u5ux+8*u8+8*x+8*5x+8*55uuu8+8*uu58+8*55u5uu긠+8*5u긠+8*5긠+8*55u8+*5u8*8+8+8*uu+8*5u58*8+8+8*uu긠+8*ux+8*8+8*58+8*x+8*558+8*x+8*555u5ux*+8+8*55u5uu긠+8*55u긠+8*uu58+*5uuu5x*+8+8*u+8*u8+8*uu5x+8*58+8*uu5J8+8*5+8*u8+8*55u5ux+8*u5u55u5ux+8*uux+*5u58*+8+*5u*+8+8*8+8*5uu8+8*5긠+8*5u58+8*uu긠+8*8+8*5u8*8+8+8*55u8+8*8+8*55u8+**[+8+8**x+8+8**[\ܜ+8+8**[ܜ 8+8+8**[ˋ8+8+8**\+8+8**]Y][ۋ8+8+8**ۜY]Y 8+8+8**ːK+8+**˸+8+8**̌LKU+8+*558+8*5u+8*55u+**\˙[]\Kݎ[[ۜۛY \YNLNN8+8+*uu5u긠+8*5uuu긠+8*8+8*x+8*5uu5x+8*uuu8+8*u58+8**8+8+