GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 37

מתנה שנתן אב לבנו , מתוך נכסיה של חברה שהאב היה בעל השליטה בה , הולידו דיון בערכאת הערעורים השנייה בשאלה , האם פעולה זו של בעל השליטה התגבשה לכדי בזבוז תאגידי , והאם ההסכמים ( הסכם שכירות והסכם למיזם משותף ) בין הבן לבין החברה , כביכול , ושעל בסיסם נמכר נכס נדל " ן השייך לחברה בשווי של מיליוני דולרים , בתמורה ל-‏ . 2 דולר , היו אכן תקפים ; בתוך כך , נדרשה ערכאת הערעורים לדיון בשאלה , האם נפגעה חזקת שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון לנוכח נסיבות מיוחדות אלה
עוד בפסק הדין : שיקול דעתו של בית המשפט במתן הוראות וצווים בהתייחס לגילויי מסמכים ; מהי " מתנה " והאם כאשר נותנת המתנה היא חברה , האם פעולה זו מתגבשת לכלל בזבוז תאגידי ?; חזקת שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון לאור הסכם המתנה האמור ; המבחנים לקביעת הגינותה של התקשרות עסקית ;
בפני ערכאת הערעורים השנייה של ארצות הברית Before United States Court of Appeals for the Second Circuit
[ ניתן ביום ] 77.1.2.76
עניינה של תביעה זו , בטיבה ובתקפותה של עסקת מתנה שבין אב לבנו , שנמסרו לבן מתוך נ כ ס י ת א ג י ד ש ה א ב ה י ה ב ע ל ה ש ל י ט ה ב ו . ע ר כ א ת ה ע ר ע ו ר י ם ה ש נ י י ה ב פ נ י השופטים הול , לינץ ' ו-ראקוף , אישרה את פסיקתו של בית המשפט המחוזי . ערכאת הערעורים אישרה את הקביעה , לפיה השכירות בטלה בהיותה מתנה או מעשה של בזבוז תאגידי . כמו כן , ערכאת הערעורים אישרה את פסיקת בית המשפט המחוזי , בקשר להסכם המיזם המשותף . אכיפת הסכם המיזם המשותף תשנה או תסתור את תנאיו של הסכם השכירות , שהצדדים התכוונו כי ייצג את הסכמתם המוחלטת והסופית .
תמצית עובדות פסק הדין :
הערעור הנוכחי עוסק בהסכם שכירות והסכם מיזם משותף בין אב ובן , שנחתמו לכאורה בעת שהאב היה הנשיא ובעל מניות הרוב בתובעת – תאגיד פיתוח נדל " ן . הסכם השכירות העניק לבן , Tran ) Nam T . להלן : " הנתבע "), שליטה בנכס נדל " ן ששווה מיליוני דולרים לתקופה של 98 שנה , בתמורה לתשלום של . 98 $ הסכם המיזם המשותף עוסק בפיתוח נכס זה על ידי הנתבע . לאחר מותו של האב , חברת ) Alphonse Hotel Corporation להלן : " AHC " או " התובעת "), שה י תה ב ש ל י ט ת ו ש ל מ נ ה ל ז מ נ י ש מ ו נה ע ל י ד י ב י ת ה מ ש פ ט , ביקשה פיצוי עבור השימוש שעשה הנתבע בנכס , וכן ביקשה כי יוצהר שהסכם השכירות והסכם המיזם המשותף חסרי תוקף . מנגד , הנתבע ביקש להצהיר כי הסכמים אלו תקפים ולפסוק לטובתו פיצוי בגין הפרות הסכמים אלו על ידי התובעת . בית המשפט המחוזי נעתר לבקשת התובעת לפסיקה חלקית בבקשתו לפסק דין הצהרתי ודחה את בקשת הנתבע לגילוי חומרים נוספים .
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫בעל‬ ‫של‬ ‫זו‬ ‫פעולה‬ ‫האם‬ ‫בשאלה‪,‬‬ ‫השנייה‬ ‫הערעורים‬ ‫בערכאת‬ ‫דיון‬ ‫הולידו‬ ‫שכירות‬ ‫(הסכם‬ ‫ההסכמים‬ ‫והאם‬ ‫תאגידי‪,‬‬ ‫בזבוז‬ ‫לכדי‬ ‫התגבשה‬ ‫השליטה‬ ‫נכס‬ ‫נמכר‬ ‫בסיסם‬ ‫ושעל‬ ‫כביכול‪,‬‬ ‫החברה‪,‬‬ ‫לבין‬ ‫הבן‬ ‫בין‬ ‫משותף)‬ ‫למיזם‬ ‫והסכם‬ ‫אכן‬ ‫היו‬ ‫דולר‪,‬‬ ‫‪2.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ל‬ ‫בתמורה‬ ‫דולרים‪,‬‬ ‫מיליוני‬ ‫של‬ ‫בשווי‬ ‫לחברה‬ ‫השייך‬ ‫נדל"ן‬ ‫חזקת‬ ‫נפגעה‬ ‫האם‬ ‫בשאלה‪,‬‬ ‫לדיון‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫נדרשה‬ ‫כך‪,‬‬ ‫בתוך‬ ‫תקפים;‬ ‫אלה‬ ‫מיוחדות‬ ‫נסיבות‬ ‫לנוכח‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫העסקי‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫לגילויי‬ ‫בהתייחס‬ ‫וצווים‬ ‫הוראות‬ ‫במתן‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫דעתו‬ ‫שיקול‬ ‫הדין‪:‬‬ ‫בפסק‬ ‫עוד‬ ‫מתגבשת‬ ‫זו‬ ‫פעולה‬ ‫האם‬ ‫חברה‪,‬‬ ‫היא‬ ‫המתנה‬ ‫נותנת‬ ‫כאשר‬ ‫והאם‬ ‫"מתנה"‬ ‫מהי‬ ‫מסמכים;‬ ‫המתנה‬ ‫הסכם‬ ‫לאור‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫העסקי‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫חזקת‬ ‫תאגידי?;‬ ‫בזבוז‬ ‫לכלל‬ ‫עסקית;‬ ‫התקשרות‬ ‫של‬ ‫הגינותה‬ ‫לקביעת‬ ‫המבחנים‬ ‫האמור;‬ ‫הברית‬ ‫ארצות‬ ‫של‬ ‫השנייה‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫בפני‬ ‫‪Before‬‬ ‫‪United‬‬ ‫‪States‬‬ ‫‪Court‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪Appeals‬‬ ‫‪for‬‬ ‫‪the‬‬ ‫‪Second‬‬ ‫‪Circuit‬‬ ‫]‬ ‫‪77.1.2.76‬‬ ‫ביום‬ ‫[ניתן‬ ‫מתוך‬ ‫לבן‬ ‫שנמסרו‬ ‫לבנו‪,‬‬ ‫אב‬ ‫שבין‬ ‫מתנה‬ ‫עסקת‬ ‫של‬ ‫ובתקפותה‬ ‫בטיבה‬ ‫זו‪,‬‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫עניינה‬ ‫בפני‬ ‫השנייה‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫בו‪.‬‬ ‫השליטה‬ ‫בעל‬ ‫היה‬ ‫שהאב‬ ‫תאגיד‬ ‫נכסי‬ ‫ערכאת‬ ‫המחוזי‪.‬‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫פסיקתו‬ ‫את‬ ‫אישרה‬ ‫‪,‬‬ ‫ראקוף‬ ‫‪-‬‬ ‫ו‬ ‫לינץ'‬ ‫‪,‬‬ ‫הול‬ ‫השופטים‬ ‫בזבוז‬ ‫של‬ ‫מעשה‬ ‫או‬ ‫מתנה‬ ‫בהיותה‬ ‫בטלה‬ ‫השכירות‬ ‫לפיה‬ ‫הקביעה‪,‬‬ ‫את‬ ‫אישרה‬ ‫הערעורים‬ ‫להסכם‬ ‫בקשר‬ ‫המחוזי‪,‬‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫פסיקת‬ ‫את‬ ‫אישרה‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫כן‪,‬‬ ‫כמו‬ ‫תאגידי‪.‬‬ ‫הסכם‬ ‫של‬ ‫תנאיו‬ ‫את‬ ‫תסתור‬ ‫או‬ ‫תשנה‬ ‫המשותף‬ ‫המיזם‬ ‫הסכם‬ ‫אכיפת‬ ‫המשותף‪.‬‬ ‫המיזם‬ ‫והסופית‪.‬‬ ‫המוחלטת‬ ‫הסכמתם‬ ‫את‬ ‫ייצג‬ ‫כי‬ ‫התכוונו‬ ‫שהצדדים‬ ‫השכירות‪,‬‬ ‫הדין‪:‬‬ ^^^^^W^G^O^W^^^{^^g^+^G^^^s^o^C^W^^S^^^_^^{^W^W^G^^C^G^G^g^^{^^W^^^{^g^[^w^W^S^^o^w^^o^g^^W^^G^S^^o^w^^W^^^S^^W^o^_^g^S^^^^W^+^S^^^g^^S^^o^g^^W^^S^^o^w^^O^p^^^g^^W^_^^C^K^g^OO^G^^W^G^^^S^^W^G^{^^g^W^^W^G^^s^S^^^g^C^S^g^S^^S^C^G+^^s^s^^^W^^S^O^W^s^^g^w^{^g^s^g^W^^g^^^W^W^S^^O^p^^G^^o^^^s^g^c^S^S^^^G^^s^S^s^9PQɅ^s^G^+^g^O^g^^s^[^S^^o^^G^^g^^W^_^^W^^^S^{^^W^^^S^{^g^[^w^S^^o^w^^s^s^^^s^W^w^G^^{^W^^S^^^S+^C^W!^s^S^s^͗!ѕ Ʌѥ^_^G^^^S^C^G^^s^{^W^^W^s^C^_^^S^^^G^+^c^^{^^S^^G^g^O^g^g^s^^^S^W^{^^^g^{^[^s^^S^{^s^^^W^c^g^s^G^^^S^^S^g^S^^W^G^^+^S^^o^g^^W^^^S^^o^w^g^W^^S^^o^g^G^g^^^S^W^o^^G^^o^^S^^^G^^^^^S^S^^g^{^W^^^G^W^^^g^^W^g^G^g^^^S+^^^^g^w^C^s^W^S^^o^{^g^w^o^g^s^S^^S^g^^G^g^^^S^^^G^^{^^K^O^^W^^^_^^^g^S^{^^W^^^S^{^g^[^w^W^S^^o^w+^^^^^S^{^_^W^[^g^S^{^^^c^G^g^^S^^W^G^^^g^O^g^^s^C^s^W^S^^o^{^g^w^S^^^W^^G^K^g^^^g^^W^g^s^c^W^G^^W^W^s^^^W^+^s^K^g^s^W^g^S^^^G^^G^^^^C^^W^O^_^S^S^^S^^^g^O^g^^s^^^^G^G^^^^W^_^s^^g^^s^^^g^^S^S^^W^G^^^s^G^^^+^^W^^^g^w^_^W^{^^g^w+^^{^W^^W^^S^[^o^W^g^W^^o^s ^K^s^W^G^s^g^{^^W^W^S^{^^^c 3