GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 34

לטענת הנתבע , בית המשפט המחוזי שגה בקובעו כי הסכם השכירות חסר תוקף בשל היותו מתנה או מעשה בזבוז תאגידי , משום שהחלטת AHC להתקשר בהסכם זה מוגנת לפי כלל שיקול הדעת העסקי , ובכל מקרה , השכירות נתמכה בתמורה תקפה . מהות עילת המתנה היא היעדר תמורה , ומהות עילת הבזבוז היא הסטת נכסי התאגיד למטרות פסולות או מיותרות ,
. Aronoff v . Albanese לפי דיני ניו יורק , בזבוז או מתנה מתוך נכסי התאגיד הם מעשים בטלים ולא ניתן לאשרם על ידי רוב בעלי המניות . בעוד שפעולותיהם של דירקטורים של התאגיד , בדרך כלל מוגנות על ידי כלל שיקול הדעת העסקי ולפיכך כפופות לביקורת שיפוטית רק לאחר הוכחה של תרמית או חוסר תום לב , . Co , Stern v . Gen . Elec . כאשר הדירקטור של התאגיד בעל אינטרס בהחלטה מסוימת , לא חל כלל שיקול הדעת העסקי , Croton In re
River Club Inc ., 29 F . 3d 41 , 44 ( 9d Cir . 1992 ); Auerbach v . Bennett , 393 ) 1979 . Y . N . E . 9d 994 , 1881 ( N . דירקטור נחשב בעל עניין אישי בעסקה מסוימת , כאשר הוא עתיד לקבל הטבה כלכלית ישירה מעסקה זו , ששונה מזו שיקבלו שאר בעלי המניות , ) 1996 . Y . Marx v . Akers , 666 N . E . 9d 1834 , 1849 ( N . מעת שהוצג לכאורה שקיים לדירקטורים עניין אישי בעסקה מסוימת של התאגיד , הנטל עובר אליהם להראות , כי העסקה אכן הוגנת ומשרתת את האינטרסים של התאגיד ובעלי המניות , , Rooney Norlin Corp . v .
) 1904 . Cir . Pace Inc ., 744 F . 9d 922 , 964 ( 9d אם הדירקטורים אינם עומדים בנטל זה , העסקה תחשב בטלה . עקרונות אלו חלים על תאגידים ציבוריים ותאגידים פרטיים , Global
. Lewis v . S . L . & 7 E ., Inc . ; Minerals & Metals Corp . v . Holme
במקרה הנוכחי , בית המשפט המחוזי צדק כשקבע , כי כלל שיקול הדעת העסקי אינו חל על הסכם השכירות . אין חולק , שהמנוח היה אביו של השוכר , שהנכס היה נכס של התאגיד שהשכיר המנוח בכובעו כנשיא ובעל מניות הרוב של , AHC וכי תנאי השכירות כללו תמורה נומינלית בלבד , עבור שליטה במשך 98 שנים על נכס שערכו מיליוני דולרים . כפי שהכיר בכך הנתבע עצמו , המנוח ניהל את AHC לטובת בני משפחתו , ופעמים רבות השתמש בנכסי התאגיד כדי לסייע לבני משפחתו . הסכם השכירות דומה לעסקאות אחרות שביצע המנוח כנשיא ובעל מניות הרוב בחברה , בכוונה ליצור ביטחון כלכלי עבור בני משפחתו ולפרנס את ילדיו . לפיכך , החלטתו התאגידית של המנוח הנידונה כאן , חסרה תכלית עסקית לגיטימית או מוכתמת בניגוד עניינים , , 293 Amfesco Indus ., Inc . v . Greenblatt , 260 N . Y . S . 9d
) 1991 . Dept ( 1st 296 . כתוצאה מן האמור , הנתבע לא יכול להסתמך על ההגנה שמעניק כלל שיקול הדעת העסקי , וכעת הוא נושא בנטל להראות , כי מבחינה אובייקטיבית , הסכם השכירות היה הוגן ושירת את האינטרסים של התאגיד ובעלי המניות .
לטענת הנתבע , משאבי זמן ועבודה שהשקיעו הוא ובני משפחתו בפיתוח הנכס , בהתאם להסכם המיזם המשותף , מהווים תמורה עבור השכירות ומוכיחים את ההגינות האובייקטיבית של העסקה . עם זאת , הראיות מצביעות על כך , שמרבית המשאבים הללו הושקעו בטרם נערך הסכם השכירות . תרומות העבר לא יכולות להיחשב כתמורה עדכנית שניתנה בתמורה לזכות שכירות , אלא אם כן הסכם השכירות מבטא מפורשות את הכוונה הזו , . Oblig N . Y . Gen .
United Res . Recovery Corp . v . ; United Res . Recovery Corp . v . Law § 2‐1182 ) 9880 . Y . Ramko Venture Mgmt ., Inc ., 204 F . Supp . 9d 642 , 626 ( S . D . N . הסכם השכירות לא מזכיר דבר על פיתוח הנכס על ידי הנתבע . למעשה , באופן כללי , תנאי השכירות מונעים מהנתבע לנקוט צעדים לפיתוח הנכס . טענת הנתבע לגבי התמורה לא מעוררת מחלוקת אמיתית בעובדה מהותית . אף אדם , שאינו בעל עניין אישי , לא היה חושב שהשכרת נכס נדל " ן רב ערך , למשך עשרים שנה , בתמורה לעשרים דולרים בלבד , מהווה החלטה עסקית הוגנת או סבירה . . Inc . Meredith v . Camp Hill Estates , לפיכך , ערכאת הערעורים מאשרת את מסקנתו של בית המשפט המחוזי , לפיה השכירות בטלה בהיותה מתנה או מעשה של בזבוז תאגידי .
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫מוגנת‬ ‫זה‬ ‫בהסכם‬ ‫להתקשר‬ ‫‪AHC‬‬ ‫שהחלטת‬ ‫משום‬ ‫תאגידי‪,‬‬ ‫בזבוז‬ ‫מעשה‬ ‫או‬ ‫מתנה‬ ‫היא‬ ‫המתנה‬ ‫עילת‬ ‫מהות‬ ‫תקפה‪.‬‬ ‫בתמורה‬ ‫נתמכה‬ ‫השכירות‬ ‫מקרה‪,‬‬ ‫ובכל‬ העסקי‪,‬‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫מיותרות‪,‬‬ ‫או‬ ‫פסולות‬ ‫למטרות‬ ‫התאגיד‬ ‫נכסי‬ ‫הסטת‬ ‫היא‬ ‫הבזבוז‬ ‫עילת‬ ‫ומהות‬ ‫תמורה‪,‬‬ ‫היעדר‬ ‫מעשים‬ ‫הם‬ ‫התאגיד‬ ‫נכסי‬ ‫מתוך‬ ‫מתנה‬ ‫או‬ ‫בזבוז‬ ‫יורק‪,‬‬ ‫ניו‬ ‫דיני‬ ‫לפי‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Aronoff‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Albanese‬‬ ‫של‬ ‫דירקטורים‬ ‫של‬ ‫שפעולותיהם‬ ‫בעוד‬ ‫המניות‪.‬‬ ‫בעלי‬ ‫רוב‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫לאשרם‬ ‫ניתן‬ ‫ולא‬ ‫בטלים‬ ‫שיפוטית‬ ‫לביקורת‬ ‫כפופות‬ ‫ולפיכך‬ ‫העסקי‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫כלל‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫מוגנות‬ ‫כלל‬ ‫בדרך‬ ‫התאגיד‪,‬‬ ‫הדירקטור‬ ‫כאשר‬ ‫‪,‬‬ ‫‪Stern‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Gen.‬‬ ‫‪Elec.‬‬ ‫‪Co.‬‬ ‫לב‪,‬‬ ‫תום‬ ‫חוסר‬ ‫או‬ ‫תרמית‬ ‫של‬ ‫הוכחה‬ ‫לאחר‬ ‫רק‬ ‫‪In‬‬ ‫‪re‬‬ ‫‪Croton‬‬ ‫העסקי‪,‬‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫כלל‬ ‫חל‬ ‫לא‬ ‫מסוימת‪,‬‬ ‫בהחלטה‬ ‫אינטרס‬ ‫בעל‬ ‫התאגיד‬ ‫של‬ ‫‪River‬‬ ‫‪Club‬‬ ‫‪Inc.,‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪F.3d‬‬ ‫‪41,‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪(9d‬‬ ‫‪Cir.‬‬ ‫;)‪1992‬‬ ‫‪Auerbach‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Bennett,‬‬ ‫‪393‬‬ ‫כאשר‬ ‫מסוימת‪,‬‬ ‫בעסקה‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬ ‫נחשב‬ ‫דירקטור‬ ‫‪.‬‬ ‫‪N.E.9d‬‬ ‫‪994,‬‬ ‫‪1881‬‬ ‫‪(N.Y.‬‬ ‫)‪1979‬‬ ‫המניות‪,‬‬ ‫בעלי‬ ‫שאר‬ ‫שיקבלו‬ ‫מזו‬ ‫ששונה‬ ‫זו‪,‬‬ ‫מעסקה‬ ‫ישירה‬ ‫כלכלית‬ ‫הטבה‬ ‫לקבל‬ ‫עתיד‬ ‫הוא‬ ‫שקיים‬ ‫לכאורה‬ ‫שהוצג‬ ‫מעת‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Marx‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Akers,‬‬ ‫‪666‬‬ ‫‪N.E.9d‬‬ ‫‪1834,‬‬ ‫‪1849‬‬ ‫‪(N.Y.‬‬ ‫)‪1996‬‬ ‫העסקה‬ ‫כי‬ ‫להראות‪,‬‬ ‫אליהם‬ ‫עובר‬ ‫הנטל‬ ‫התאגיד‪,‬‬ ‫של‬ ‫מסוימת‬ ‫בעסקה‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫לדירקטורים‬ ‫‪Norlin‬‬ ‫‪Corp.‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Rooney,‬‬ ‫המניות‪,‬‬ ‫ובעלי‬ ‫התאגיד‬ ‫של‬ ‫האינטרסים‬ ‫את‬ ‫ומשרתת‬ ‫הוגנת‬ ‫אכן‬ ‫זה‪,‬‬ ‫בנטל‬ ‫עומדים‬ ‫אינם‬ ‫הדירקטורים‬ ‫אם‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Pace‬‬ ‫‪Inc.,‬‬ ‫‪744‬‬ ‫‪F.9d‬‬ ‫‪922,‬‬ ‫‪964‬‬ ‫‪(9d‬‬ ‫‪Cir.‬‬ ‫)‪1904‬‬ ‫‪Global‬‬ ‫פרטיים‪,‬‬ ‫ותאגידים‬ ‫ציבוריים‬ ‫תאגידים‬ ‫על‬ ‫חלים‬ ‫אלו‬ ‫עקרונות‬ ‫בטלה‪.‬‬ ‫תחשב‬ ‫העסקה‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Lewis‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪S.‬‬ ‫‪L.‬‬ ‫&‬ ‫‪7‬‬ ‫‪E.,‬‬ ‫‪Inc.‬‬ ‫;‬ ‫‪Minerals‬‬ ‫&‬ ‫‪Metals‬‬ ‫‪Corp.‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Holme‬‬ ‫על‬ ‫חל‬ ‫אינו‬ ‫העסקי‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫כלל‬ ‫כי‬ ‫כשקבע‪,‬‬ ‫צדק‬ ‫המחוזי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫הנוכחי‪,‬‬ ‫במקרה‬ ‫התאגיד‬ ‫של‬ ‫נכס‬ ‫היה‬ ‫שהנכס‬ ‫השוכר‪,‬‬ ‫של‬ ‫אביו‬ ‫היה‬ ‫שהמנוח‬ ‫חולק‪,‬‬ ‫אין‬ ‫השכירות‪.‬‬ ‫הסכם‬ ‫תמורה‬ ‫כללו‬ ‫השכירות‬ ‫תנאי‬ ‫וכי‬ ‫‪,‬‬ ‫‪AHC‬‬ ‫של‬ ‫הרוב‬ ‫מניות‬ ‫ובעל‬ ‫כנשיא‬ ‫בכובעו‬ ‫המנוח‬ ‫שהשכיר‬ ‫בכך‬ ‫שהכיר‬ ‫כפי‬ ‫דולרים‪.‬‬ ‫מיליוני‬ ‫שערכו‬ ‫נכס‬ ‫על‬ ‫שנים‬ ‫‪98‬‬ ‫במשך‬ ‫שליטה‬ ‫עבור‬ ‫בלבד‪,‬‬ ‫נומינלית‬ ‫בנכסי‬ ‫השתמש‬ ‫רבות‬ ‫ופעמים‬ ‫משפחתו‪,‬‬ ‫בני‬ ‫לטובת‬ ‫‪AHC‬‬ ‫את‬ ‫ניהל‬ ‫המנוח‬ ‫עצמו‪,‬‬ ‫הנתבע‬ ‫המנוח‬ ‫שביצע‬ ‫אחרות‬ ‫לעסקאות‬ ‫דומה‬ ‫השכירות‬ ‫הסכם‬ ‫משפחתו‪.‬‬ ‫לבני‬ ‫לסייע‬ ‫כדי‬ ‫התאגיד‬ ‫את‬ ‫ולפרנס‬ ‫משפחתו‬ ‫בני‬ ‫עבור‬ ‫כלכלי‬ ‫ביטחון‬ ‫ליצור‬ ‫בכוונה‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫הרוב‬ ‫מניות‬ ‫ובעל‬ ‫כנשיא‬ ‫או‬ ‫לגיטימית‬ ‫עסקית‬ ‫תכלית‬ ‫חסרה‬ ‫כאן‪,‬‬ ‫הנידונה‬ ‫המנוח‬ ‫של‬ ‫התאגידית‬ ‫החלטתו‬ ‫לפיכך‪,‬‬ ‫ילדיו‪.‬‬ ‫‪Amfesco‬‬ ‫‪Indus.,‬‬ ‫‪Inc.‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Greenblatt,‬‬ ‫‪260‬‬ ‫‪N.Y.S.9d‬‬ ‫‪293,‬‬ ‫עניינים‪,‬‬ ‫בניגוד‬ ‫מוכתמת‬ ‫שמעניק‬ ‫ההגנה‬ ‫על‬ ‫להסתמך‬ ‫יכול‬ ‫לא‬ ‫הנתבע‬ ‫האמור‪,‬‬ ‫מן‬ ‫כתוצאה‬ ‫‪.‬‬ ‫‪296‬‬ ‫‪(1st‬‬ ‫‪Dept.‬‬ ‫)‪1991‬‬ ‫הסכם‬ ‫אובייקטיבית‪,‬‬ ‫מבחינה‬ ‫כי‬ ‫להראות‪,‬‬ ‫בנטל‬ ‫נושא ‫הוא‬ ‫וכעת‬ ‫העסקי‪,‬‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫כלל‬ ‫המניות‪.‬‬ ‫ובעלי‬ ‫התאגיד‬ ‫של‬ ‫האינטרסים‬ ‫את‬ ‫ושירת‬ ‫הוגן‬ ‫היה‬ ‫השכירות‬ ‫בהתאם‬ ‫הנכס‪,‬‬ ‫בפיתוח‬ ‫משפחתו‬ ‫ובני‬ ‫הוא‬ ‫שהשקיעו‬ ‫ועבודה‬ ‫זמן‬ ‫משאבי‬ ‫הנתבע‪,‬‬ ‫לטענת‬ ‫האובייקטיבית‬ ‫ההגינות‬ ‫את‬ ‫ומוכיחים‬ ‫השכירות‬ ‫עבור‬ ‫תמורה‬ ‫מהווים‬ ‫המשותף‪,‬‬ ‫המיזם‬ ‫להסכם‬ ‫נערך‬ ‫בטרם‬ ‫הושקעו‬ ‫הללו‬ ‫המשאבים‬ ‫שמרבית‬ ‫כך‪,‬‬ ‫על‬ ‫מצביעות‬ ‫הראיות‬ ‫זאת‪,‬‬ ‫עם‬ ‫העסקה‪.‬‬ ‫של‬ ‫לזכות‬ ‫בתמורה‬ ‫שניתנה‬ ‫עדכנית‬ ‫כתמורה‬ ‫להיחשב‬ ‫יכולות‬ ‫לא‬ ‫העבר‬ ‫תרומות‬ ‫השכירות‪.‬‬ ‫הסכם‬ ‫‪N.Y.‬‬ ‫‪Gen.‬‬ ‫‪Oblig.‬‬ ‫הזו‪,‬‬ ‫הכוונה‬ ‫את‬ ‫מפורשות‬ ‫מבטא‬ ‫השכירות‬ ‫הסכם‬ ‫כן‬ ‫אם‬ ‫אלא‬ ‫שכירות‪,‬‬ ‫‪United‬‬ ‫‪Res.‬‬ ‫‪Recovery‬‬ ‫‪Corp.‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫;‬ ‫‪United‬‬ ‫‪Res.‬‬ ‫‪Recovery‬‬ ‫‪Corp.‬‬ ‫‪v‬‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Law‬‬ ‫§‬ ‫‪2‐1182‬‬ ‫הסכם‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Ramko‬‬ ‫‪Venture‬‬ ‫‪Mgmt.,‬‬ ‫‪Inc.,‬‬ ‫‪204‬‬ ‫‪F.‬‬ ‫‪Supp.‬‬ ‫‪9d‬‬ ‫‪642,‬‬ ‫‪626‬‬ ‫‪(S.D.N.Y.‬‬ ‫)‪9880‬‬ ‫השכירות‬ ‫תנאי‬ ‫כללי‪,‬‬ ‫באופן‬ ‫למעשה‪,‬‬ ‫הנתבע‪.‬‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫הנכס‬ ‫פיתוח‬ ‫על‬ ‫דבר‬ ‫מזכיר‬ ‫לא‬ ‫השכירות‬ ‫מעוררת‬ ‫לא‬ ‫התמורה‬ ‫לגבי‬ ‫הנתבע‬ ‫טענת‬ ‫הנכס‪.‬‬ ‫לפיתוח‬ ‫צעדים‬ ‫לנקוט‬ ‫מהנתבע‬ ‫מונעים‬ ‫שהשכרת‬ ‫חושב‬ ‫היה‬ ‫לא‬ ‫אישי‪,‬‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬ ‫שאינו‬ ‫אדם‪,‬‬ ‫אף‬ ‫מהותית‪.‬‬ ‫בעובדה‬ ‫אמיתית‬ ‫מחלוקת‬ ‫עסקית‬ ‫החלטה‬ ‫מהווה‬ ‫בלבד‪,‬‬ ‫דולרים‬ ‫לעשרים‬ ‫בתמורה‬ ‫שנה‪,‬‬ ‫עשרים‬ ‫למשך‬ ‫ערך‪,‬‬ ‫רב‬ ‫נדל"ן‬ ‫נכס‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫לפיכך‪,‬‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Meredith‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Camp‬‬ ‫‪Hill‬‬ ‫‪Estates,‬‬ ‫‪Inc.‬‬ ‫סבירה‪.‬‬ ‫או‬ ‫הוגנת‬ ‫מעשה‬ ‫או‬ ‫מתנה‬ ‫בהיותה‬ ‫בטלה‬ ‫השכירות‬ ‫לפיה‬ ‫המחוזי‪,‬‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫מסקנתו‬ ‫את‬ ‫מאשרת‬ ‫תאגידי‪.‬‬ ‫בזבוז‬ ‫של‬ ‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬