GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 33

בית המשפט המחוזי קבע , כי הסכם המיזם המשותף אינו בר אכיפה , משום שלאור כלל הראיות החיצוניות בעל פה , הסכם השכירות מבטל כל הסכם קודם בקשר לנכס זה . בית המשפט העליון בפנסילבניה הסביר , כי כלל הראיות החיצוניות בעל פה , אוסר על הצגת ראיות לגבי הסכמים מקבילים או קודמים , משא ומתן והבנות של הצדדים לחוזה , למטרות של שינוי או סתירה של תנאי החוזה , ששני הצדדים התכוונו כי ייצג את הסכמתם המוחלטת והמושלמת , ) 1979 . Pa . Am . Bank & Trust Co . of Pa . v . Lied , 489 A . 9d 377 , 301 ( כאשר הצדדים ביטאו את הסכמתם בכתב , ביודעין ובמכוון , ללא טעות או מרמה , החוק קובע כי הכתב האמור הוא הראיה היחידה על ההסכמה ביניהם . ההסכם בכתב מהווה את ההסכמה בין הצדדים , ולא ניתן להוסיף לתנאים או לגרוע מהם באמצעות ראיה חיצונית בעל פה , . v Yocca ) 9884 . Pa . Pittsburgh Steelers Sports , Inc ., 024 A . 9d 492 , 436 ( סעיף ההסכמה הסופית , שמציין כי הכתב מייצג את הסכמתם המוחלטת של הצדדים , הוא סימן ברור כי הכתב הוא בדיוק זה , ולפיכך מבטא את כל ההסכמות , המשא ומתן והשיחות בין הצדדים בטרם הוא נערך . מרגע שהוחלט כי כתב מסוים יהווה את החוזה המלא בין הצדדים , חל כלל הראיות החיצוניות בעל פה , וראיות לגבי הסכם או משא ומתן קודם , בעל פה או בכתב , העוסק באותו נושא של החוזה , כמעט תמיד אינן קבילות לצורך הסבר או שינוי תנאי החוזה .
לטענת הנתבע , כלל הראיות החיצוניות בעל פה אינו מונע הצגה של ראיות המוכיחות את קיומו של הסכם המיזם המשותף , משום שהסכם השכירות והסכם המיזם המשותף הם הסכמים נפרדים ושונים . בית המשפט המחוזי לא קיבל את הטענה וערכאת הערעורים מסכימה . שני ההסכמים מתייחסים לאותו נושא – תנאי השימוש והפיתוח של הנכס על ידי הנתבע . תנאיי הליבה של הסכם השכירות והסכם המיזם המשותף מנוגדים לכאורה . סעיף ההסכמה הסופית של הסכם השכירות מציין , בחלקו הרלוונטי , כי הצדדים מסכימים כי שכירות זו מפרטת את כל ההבטחות , ההסכמים , התנאים וההבנות בין הצדדים בקשר לנכס , ולא קיימים הסכמים , הבטחות , תנאים או הבנות ביניהם , בכתב או בעל פה , מלבד אלו שנקבעו כאן . לטענת הנתבע , המחויבות העיקרית של התובעת , לפי הסכם המיזם המשותף , היא לשלם עבור כל השיפוצים והתחזוקה של הנכס . עם זאת , הסכם השכירות קובע , כי התובעת לא חייב לבצע שינויים במועד ההשכרה או בכל מועד לאחר מכן . יתר על כן , בעוד שהנתבע טוען , כי התמורה שלו עבור הסכם המיזם המשותף היא הניהול והפיתוח של הנכס , והוא יפיק רווחים מהשכרת הנכס בשכירות משנה , הסכם השכירות קובע כי הוא אינו רשאי להשכיר את הנכס בשכירות משנה או לבצע שינויים , שיפורים או תוספות לנכס , מבלי לקבל את אישורו של התובעת בכתב . לפיכך , אכיפת הסכם המיזם המשותף תשנה או תסתור את התנאים של החוזה , שהצדדים התכוונו כי ייצג את הסכמתם המוחלטת והסופית .
לטענת הנתבע , לאור הקביעה שהסכם השכירות חסר תוקף , בהיותו מתנה או בשל היעדר תמורה , אזי תנאיו לא יכולים לחסום ראיות הקשורות להסכם המיזם המשותף , משום שאין לחוזה בטל כל תוקף מניעתי . בית המשפט המחוזי דחה את הטענה , בקובעו כי הסכם בכתב לא חייב להיות אכיף כדי למנוע את התנאים של הסכמים סותרים קודמים , במידה והנסיבות מראות כי הצדדים התכוונו כי החוזה החדש יחליף הסכמות קודמות ביניהם . בית המשפט לא הפנה לפסיקה בעניין זה , אולם ציטט את סעיף הראיות החיצוניות בעל פה בדיני החוזים )) 1901 ( ) 3 ( 913 § , Contracts . Restatement ( Second ) of אחת הדוגמאות המופיעות שם מקבילה למחלוקת החוזית במקרה הנוכחי . לפיכך , דיני החוזים אכן מספקים תמיכה להצעה , שסעיף ההסכמה הסופית , בחוזה שהינו בטל בשל היעדר תמורה אולם אחרת הינו חוזה תקף , בכל זאת מונע הצגת ראיות לגבי הסכמים קודמים . עם זאת , לא נראה כי בתי המשפט בפנסילבניה אימצו את ההוראה הרלוונטית בדיני החוזים . לאור האמור עולה , כי מדובר בסוגיה במופע ראשון בפנסילבניה .
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫בית‬ ‫זה‪.‬‬ ‫לנכס‬ ‫בקשר‬ ‫קודם‬ ‫הסכם‬ ‫כל‬ ‫מבטל‬ ‫השכירות‬ ‫הסכם‬ ‫פה‪,‬‬ ‫בעל‬ ‫החיצוניות‬ ‫הראיות‬ ‫ראיות‬ ‫הצגת‬ ‫על‬ ‫אוסר‬ ‫פה‪,‬‬ ‫בעל‬ ‫החיצוניות‬ ‫הראיות‬ ‫כלל‬ ‫כי‬ ‫הסביר‪,‬‬ ‫בפנסילבניה‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫או‬ ‫שינוי‬ ‫של‬ ‫למטרות‬ ‫לחוזה‪,‬‬ ‫הצדדים‬ ‫של‬ ‫והבנות‬ ‫ומתן‬ ‫משא‬ ‫קודמים‪,‬‬ ‫או‬ ‫מקבילים‬ ‫הסכמים‬ ‫לגבי‬ ‫והמושלמת‪,‬‬ ‫המוחלטת‬ ‫הסכמתם‬ ‫את‬ ‫ייצג‬ ‫כי‬ ‫התכוונו‬ ‫הצדדים‬ ‫ששני‬ ‫החוזה‪,‬‬ ‫תנאי‬ ‫של‬ ‫סתירה‬ ‫כאשר‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Am.‬‬ ‫‪Bank‬‬ ‫&‬ ‫‪Trust‬‬ ‫‪Co.‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪Pa.‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Lied,‬‬ ‫‪489‬‬ ‫‪A.9d‬‬ ‫‪377,‬‬ ‫‪301‬‬ ‫‪(Pa.‬‬ ‫)‪1979‬‬ ‫הכתב‬ ‫כי‬ ‫קובע‬ ‫החוק‬ ‫מרמה‪,‬‬ ‫או‬ ‫טעות‬ ‫ללא‬ ‫ובמכוון‪,‬‬ ‫ביודעין‬ ‫בכתב‪,‬‬ ‫הסכמתם‬ ‫את‬ ‫ביטאו‬ ‫הצדדים‬ ‫בין‬ ‫ההסכמה‬ ‫את‬ ‫מהווה‬ ‫בכתב‬ ‫ההסכם‬ ‫ביניהם‪.‬‬ ‫ההסכמה‬ ‫על‬ ‫היחידה‬ ‫הראיה‬ ‫הוא‬ ‫האמור‬ ‫‪Yocca‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫פה‪,‬‬ ‫בעל‬ ‫חיצונית‬ ‫ראיה‬ ‫באמצעות‬ ‫מהם‬ ‫לגרוע‬ ‫או‬ ‫לתנאים‬ ‫להוסיף‬ ‫ניתן‬ ‫ולא‬ ‫הצדדים‪,‬‬ ‫ההסכמה‬ ‫סעיף‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Pittsburgh‬‬ ‫‪Steelers‬‬ ‫‪Sports,‬‬ ‫‪Inc.,‬‬ ‫‪024‬‬ ‫‪A.9d‬‬ ‫‪492,‬‬ ‫‪436‬‬ ‫‪(Pa.‬‬ ‫)‪9884‬‬ ‫הכתב‬ ‫כי‬ ‫ברור‬ ‫סימן‬ ‫הוא‬ ‫הצדדים‪,‬‬ ‫של‬ ‫המוחלטת‬ ‫הסכמתם‬ ‫את‬ ‫מייצג‬ ‫הכתב‬ ‫כי‬ ‫שמציין‬ ‫הסופית‪,‬‬ ‫הוא‬ ‫בטרם‬ ‫הצדדים‬ ‫בין‬ ‫והשיחות‬ ‫ומתן‬ ‫המשא‬ ‫ההסכמות‪,‬‬ ‫כל‬ ‫את‬ ‫מבטא‬ ‫ולפיכך‬ ‫זה‪,‬‬ ‫בדיוק‬ ‫הוא‬ ‫הראיות‬ ‫כלל‬ ‫חל‬ ‫הצדדים‪,‬‬ ‫בין‬ ‫המלא‬ ‫החוזה‬ ‫את‬ ‫יהווה‬ ‫מסוים‬ ‫כתב‬ ‫כי‬ ‫שהוחלט‬ ‫מרגע‬ ‫נערך‪.‬‬ ‫באותו‬ ‫העוסק‬ ‫בכתב‪,‬‬ ‫או‬ ‫פה‬ ‫בעל‬ ‫קודם‪,‬‬ ‫ומתן‬ ‫משא‬ ‫או‬ ‫הסכם‬ ‫לגבי‬ ‫וראיות‬ ‫פה‪,‬‬ ‫בעל‬ ‫החיצוניות‬ ‫החוזה‪.‬‬ ‫תנאי‬ ‫שינוי‬ ‫או‬ ‫הסבר‬ ‫לצורך‬ ‫קבילות‬ ‫אינן‬ ‫תמיד‬ ‫כמעט‬ ‫החוזה‪,‬‬ ‫של‬ ‫נושא‬ ‫קיומו‬ ‫את‬ ‫המוכיחות‬ ‫ראיות‬ ‫של‬ ‫הצגה‬ ‫מונע‬ ‫אינו‬ ‫פה‬ ‫בעל‬ ‫החיצוניות‬ ‫הראיות‬ ‫כלל‬ ‫הנתבע‪,‬‬ ‫לטענת‬ ‫הסכמים‬ ‫הם‬ ‫המשותף‬ ‫המיזם‬ ‫והסכם‬ ‫השכירות‬ ‫שהסכם‬ ‫משום‬ ‫המשותף‪,‬‬ ‫המיזם‬ ‫הסכם‬ ‫של‬ ‫שני‬ ‫מסכימה‪.‬‬ ‫הערעורים‬ ‫וערכאת‬ ‫הטענה‬ ‫את‬ ‫קיבל‬ ‫לא‬ ‫המחוזי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫ושונים‪.‬‬ ‫נפרדים‬ ‫תנאיי‬ ‫הנתבע‪.‬‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫הנכס‬ ‫של‬ ‫והפיתוח‬ ‫השימוש‬ ‫תנאי‬ ‫–‬ ^^W^^C^s^C^W^^W^{^^g^g^_^^g^w^S^S^^o^{^g^w+^S^^W^^g^^S^S^^o^{^S^^^g^^s^o^C^W^^S^{^^W^K^O^g^w^S^{^^W^^^S^{^g^[^w^W^S^^o^w^S^^o^g^^W^^S^^o^w^^s^S^s^g^G^S+^o^s^C^^{^^^c^^[^W^^o^g^^W^^o^g^{^^o^g^{^g^w^S^^O^O^g^w^o^g^S^^s^W^W^^c^g^G^_^s^^W^{^^g^g^^S^^o^g^^W^^S^^o^w^^s+^S^^o^{^g^w^^g^g^{^g^w^W^s^C^s^^o^^G^^^^S^^O^O^g^w^G^g^^W^S^S^G^^W^^S^^^C^g^w^S^S^^o^{^g^w^S^S^G^c^_^W^+^S^^^G^^s^c^^^^o^C^^^^^G^^W^C^s^W^{^s^G^O^^S^G^^s^C^W^G^o^^G^G^g^^g^S^w^S^G^^W^^C^W^^^C^g^w^S^G^c^_^W^+^S^^g^^W^^g^w^o^s^^G^W^^s^^s^w^S^g^C^S^{^^W^^^S^{^g^[^w^S^^o^w^s^^g^S^^W^G^^^^s^S^^g^^^g^^S^{^_^W^g^G^W^+^^g^^W^g^g^w^s^G^^^_^g^g^G^s^C^S^^W^G^^^o^g^^W^G^^S^^o^g^^W^^S^^o^w^[^C^^^w^S^^o^^^s^W^S^^_^[^W^^S+^^s^W^S^^{^W^^S^o^g^c^W^^^^S^^^G^^G^^W^O^o^^^s^g^^^{^o^^s^C^_^^{^W^^O^G^o^s^C^W^S^S^^o^^S^G^{^W^^O+^S^^o^^{^S^^o^^^^W^W^_^g^w^g^^g^^W^S^W^C^S^^o^^^s^W^S^^g^^W^_^S^^g^S^W^s^S^g^C^S^{^^W^^^S^{^g^[^w^S^^o^w^^G^W^+^C^W^{^^^S^G^^o^g^^W^^S^^o^^C^^s^S^^o^g^^^^C^g^C^g^^W^S^W^C^o^g^^W^G^^S^^o^g^^W^^S^^o^w^{^^^S^G^^o^g^^W^+^s^^g^o^k^G^o^^G^S^^W^G^^^^s^C^g^^W^^W^C^^s^^G^s^{^G^s^g^s^^o^^^W^^^W^^C^W^^g^^W^^g^w^^g^^W^g^g^w^s^G^^+^o^g^S^^o^W^W^^W^^S^^O^O^g^w^S^_^W^[^S^^s^S^^^C^g^w^C^^^^^W^^C^W^^^^S^S^{^^W^^^S^{^g^[^w^S^^o^w^C^o^g^^+^W^S^^W^^g^^S^{^W^_^s^c^^S^^o^{^^w^C^^g^g^^K+^S^g^^O^^G^^s^C^W^{^^^S^G^S^g^W^^W^^W^^^_^^^S^^o^g^^W^^^S^^o^w^S^^G^g^^S^s^C^W^^S^^^G^^s^c^^^+^^C^g^^{^^W^w^S^{^^W^^^S^{^g^[^w^s^S^^o^w^S^^^W^^W^^^C^g^W^^s^_^^W^w^g^o^W^s^g^w^s^C^^^C^g^W^C^[^g^^{^W^^S+^G^o^^G^S^^o^w^o^g^G^^W^G^^W^S^c^^^S^C^^O^_^S^S^{^_^W^[^g^S^{^^^c^G^g^^{^^g^^^g^^W^^^o^s^G^c^s^s^_^W^[^S+^W^S^^^g^G^W^^G^{^g^O^S^^W^O^{^g^w^^W^^^g^w^S^^o^{^g^w^^s^S^^^C^g^w^C^^s^{^^W^^o^O^g^C^o^g^^s^S^g^W^^_^g^g^G^s^C+^s^C^S^{^^^c^G^g^^G^g^^g^S^w^^W^O^{^W^^S^^o^{^W^^g^_^s^g^^S^_^O^^S^_^W^[^S^o^g^S^^o^W^W^^W^S^^O^O^g^w^o^g^{^^C^W^+^S^_^W^[^g^w^G^O^g^^g^^S^G^^s^S^_^g^^W^^g^W^^S^^C^g^W^^^^g^^C^^^g^c^c^C^W^s^w^[^S^G^^^g^g^^s^^^g^^S^S^^^S+^^w^S^{^W^^g^^W^^S^O^W^K^{^C^W^^C^_^IхѕӊM Ʌ̳ ̠ϊNJ+^s^S^^^S^^{^g^o^S^{^^^^g^w^C^o^^S^_^W^[^g^w^O^g^^g^s^^g^o^k^S^^W^o^_^g^G^{^^^S^S^_^W^[^g^^s^{^_^s^W^^^{^^G^g^s^S+^^^^_^W^[^S^S^g^^W^C^_^^^C^W^s^w^^{^W^^S^S^g^^O^^G^^s^G^c^s^^S^g^^W^G^_^W^[^S^S^^W^^g^^S^S^^o^{^S^^^^g^+^S^{^^^c^G^^g^o^g^^^C^S^s^C^[^C^^^w^^W^O^{^g^w^S^^o^{^g^w^s^K^G^g^^C^g^W^^S^^K^^{^W^^^[^C^^G^o^s+^G^^W^K^g^S^{^O^W^G^^o^g^^W^s^S^S^C^{^W^^s^C^W^^S^_^W^[^g^w^G^O^g^^g^S^^s^W^W^^c^g^^S^S^W^^C^S^C^^C^g^{^^W^G^^^^g^s^G^^g^S+^G^^^^g^s^G^^g^S^^C^^W^^G^{^W^^+^^{^W^^W^^S^[^o^W^g^W^^o^s ^K^s^W^G^s^g^{^^W^W^S^{^^^c 3