GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 23

‫ואשר‬ ‫בה‪,‬‬ ‫בכירה‬ ‫משרה‬ ‫כנושא‬ ‫ואף‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫כיו"ר‬ ‫גם‬ ‫כיהן‬ ‫אשר‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫לתרום‬ ‫ממשיים‬ ‫ויכולת‬ ‫כושר‬ ‫בעל‬ ‫להיות‬ ‫חדל‬ ‫הוא‬ ‫‪-‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪-‬‬ ‫המופלג‬ ‫גילו‬ ‫מפאת‬ ‫מגישים‬ ‫אשר‬ ‫בחברה‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫את‬ ‫מקוממים‬ ‫החברה‪,‬‬ ‫של‬ ‫להתפתחותה‬ ‫תאגידי;‬ ‫לבזבוז‬ ‫בטענה‬ ‫הגמול‪,‬‬ ‫את‬ ‫שאישר‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫כנגד‬ ‫נגזרת‬ ‫תביעה‬ ‫את‬ ‫מקבל‬ ‫בדלוור‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫כנדיר‪,‬‬ ‫כמעט‬ ‫להגדירו‬ ‫שניתן‬ ‫באירוע‬ ‫לצורכי‬ ‫הדירקטוריון‪,‬‬ ‫כנגד‬ ‫הנטענים‬ ‫הלב‬ ‫תום‬ ‫וחוסר‬ ‫התאגידי‬ ‫הבזבוז‬ ‫טענת‬ ‫לדירקטוריון;‬ ‫מוקדמת‬ ‫מפנייה‬ ‫פטור‬ ‫היה‬ ‫הנגזרת‬ ‫בתביעה‬ ‫התובע‬ ‫כי‬ ‫הקביעה‬ ‫על‬ ‫לדחייה‬ ‫בקשה‬ ‫שרדה‬ ‫התביעה‬ ‫כי‬ ‫העובדה‬ ‫ואולם‬ ‫מוקדמים‬ ‫בשלבים‬ ‫התיק‬ ‫תאגידי‬ ‫(בזבוז‬ ‫להוכחה‬ ‫ביותר‬ ‫הקשות‬ ‫התביעה‬ ‫עילות‬ ‫שתי‬ ‫של‬ ‫בהקשרם‬ ‫הסף‪,‬‬ ‫תאגידי‬ ‫בזבוז‬ ‫עילת‬ ‫שבהן‬ ‫הנדירות‬ ‫לאחת‬ ‫זו‬ ‫החלטה‬ ‫הופכת‬ ‫לב)‬ ‫תום‬ ‫וחוסר‬ ‫ולהתברר‬ ‫להמשיך‬ ‫וצפויה‬ ‫נטענה‬ ‫בגילו‬ ‫מבוגר‬ ‫לדירקטור‬ ‫גבוה‬ ‫שכר‬ ‫באישור‬ ‫לב‬ ‫תום‬ ‫וחוסר‬ ‫תאגידי‬ ‫בזבוז‬ ‫הדין‪:‬‬ ‫בפסק‬ ‫עוד‬ ‫הנגזר‬ ‫התובע‬ ‫כי‬ ‫הטענה‬ ‫מתקבלת‬ ‫שבהם‬ ‫הנדירים‬ ‫האירועים‬ ‫תפקידו;‬ ‫למלא‬ ‫מסוגל‬ ‫שאיננו‬ ‫וניגוד‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫עקב‬ ‫נגזרת‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫עובר‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫מוקדמת‬ ‫מפנייה‬ ‫פטור‬ ‫מוקדמת‬ ‫שבפנייה‬ ‫היעילות‬ ‫חוסר‬ ‫מבחן‬ ‫בדירקטוריון;‬ ‫הדירקטורים‬ ‫רוב‬ ‫מצויים‬ ‫שבהם‬ ‫עניינים‬ ‫עצמאות‬ ‫את‬ ‫קובעים‬ ‫כיצד‬ ‫בדלוור;‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫לכללי‬ ‫‪93.1‬‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫עובר‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫מוקדמת‬ ‫פנייה‬ ‫האם‬ ‫לשאלה‪,‬‬ ‫ביחס‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫היא‬ ‫מתי‬ ‫‪-‬‬ ‫הדירקטור‬ ‫של‬ ‫תלותו‬ ‫‪-‬‬ ‫ואי‬ ‫עצמאותו‬ ‫חזקת‬ ‫יעילה?;‬ ‫שאינה‬ ‫או‬ ‫יעילה‬ ‫היא‬ ‫נגזרת‪,‬‬ ‫יעילות‬ ‫אי‬ ‫נגזרת;‬ ‫תביעה‬ ‫להגיש‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫הזכות‬ ‫מקור‬ ‫מופרכת?;‬ ‫היא‬ ‫ומתי‬ ‫מתקיימת‪,‬‬ ‫הפנייה‬ ‫של‬ ‫יעילותה‬ ‫מבחני‬ ‫נגזרת;‬ ‫תביעה‬ ‫הגשת‬ ‫לפני‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫מוקדמת‬ ‫בפנייה‬ ‫‪Rales‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Blasband‬‬ ‫פרשות‬ ‫לפי‬ ‫נגזרת‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫קודם‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫המוקדמת‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫הפטור‬ ‫את‬ ‫המבססות‬ ‫המשפטיות‬ ‫העילות‬ ‫הן‬ ‫מה‬ ‫;‬ ‫‪Aronson‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪ Lewis‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ו‬ ‫היעילות‬ ‫‪-‬‬ ‫אי‬ ‫לשאלת‬ ‫ביחס‬ ‫עצמאי‬ ‫ובלתי‬ ‫תלוי‬ ‫דירקטור‬ ‫מהו‬ ‫לדירקטוריון;‬ ‫מוקדמת‬ ‫מפנייה‬ ‫בזבוז‬ ‫של‬ ‫עילה‬ ‫תאגידי;‬ ‫בזבוז‬ ‫מהו‬ ‫נגזרת;‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫עובר‬ ‫מוקדמת‬ ‫שבפנייה‬ ‫תאגידי?‬ ‫בזבוז‬ ‫של‬ ‫בעילה‬ ‫להצליח‬ ‫התנאים‬ ‫הם‬ ‫מה‬ ‫שליטה?;‬ ‫בעלי‬ ‫ועסקאות‬ ‫תאגידי‬ ‫בדלוור‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫‪In‬‬ ‫‪the‬‬ ‫‪Court‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪Chancery‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪the‬‬ ‫‪State‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪Delaware‬‬ ‫]‬ ‫‪79.4.2.71‬‬ ‫ביום‬ ‫ניתן‬ ‫;‬ ‫‪76.7.2.71‬‬ ‫ביום‬ ‫[נדון‬ ‫וגמול‬ ‫מענקים‬ ‫האם‬ ‫בוחן‬ ‫‪,‬‬ ‫בושארד‬ ‫)הנשיא(‬ ‫הנכבד‬ ‫השופט‬ ‫בפני‬ ‫בדלוור‪,‬‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫כושר‬ ‫ונעדר‬ ‫בגילו‬ ‫מבוגר‬ ‫שהיה‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫השליטה‬ ‫לבעל‬ ‫שהוענקו‬ ‫משרה‪,‬‬ ‫ונושאי‬ ‫דירקטורים‬ ‫הגמול‪.‬‬ ‫את‬ ‫אישר‬ ‫אשר‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫לב‬ ‫תום‬ ‫וחוסר‬ ‫תאגידי‬ ‫בבזבוז‬ ‫גבלו‬ ‫תפקידו‪,‬‬ ‫למלא‬ ‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬