GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 22

תמצית עובדות פסק הדין :
תביעה נגזרת זו המוגשת על ידי בעל מניות בחברת ) CBS Corporation להלן : " החברה "), מתבססת על הטענה כי בעל השליטה בחברה - Redstone ) Sumner להלן : " רדסטון ", " בעל השליטה ") אשר אף כיהן בעבר כיו " ר הדירקטוריון וכעת מכהן כיו " ר אמריטוס בחברה . במאי , 9814 רדסטון חגג את יומהולדתו ה-‏‎91‎ ובאותו המועד הוא כבר איננו מסוגל למלא תפקיד משמעותי בחברה . לעמדת התובע , הדירקטורים בחברה היו מודעים למצבו המוגבל של רדסטון ולאי-יכולתו לתרום באופן ממשי דבר כלשהו לחברה , ואף על פי כן , הדירקטוריון מאשר לרדסטון גמול דירקטורים בגובה של 13 מיליון דולר במזומן , בפריסה על פני מספר שנים .
התובע טוען כי תשלומים אלה מתגבשים לכדי בזבוז נכסי התאגיד אשר נעשו בחוסר תום לב , וכי רדסטון התעשר שלא כדין מהחלוקה שבוצעה לו .
בית המשפט חזר על הסברו פעמים רבות , ביחס לקושי הרב שבהוכחת טענת בזבוז נכסי החברה הנטענת כנגד דירקטורים על פי דיני החברות של דלוור . ואולם במקרה דנן , בית המשפט הצ ' נסרי פסק כי אכן , נסיבות המקרה הן קיצוניות , ועל כן גם מספיקות על מנת לבסס את הפטור של התובע , מפנייה מוקדמת לדירקטוריון , ביחס לחלק מהתשלומים שהדירקטוריון אישר ) לא כולם ( ובהתייחס לשאלה , האם התשלומים עמדו לצד חובות האמונים שחבים הדירקטורים .
מנימוקים אלה , כפי שיפורט להלן בהרחבה , בקשת הנתבעים לדחות את התביעה על הסף לפי כלל 93.1 וכלל ) 6 )( b ( 19 לכללי בית המשפט הצ ' נסרי , נדחית .
הצדדים :
החברה הינה חברה דלוורית שמקום משרדיה הראשיים בניו יורק . CBS הינה חברת ענק העוסקת בתחום המדיה , הפועלת בתחום הבידור , הפרסום , טלוויזיה בכבלים ועוד . לפני שנת , 9886 החברה היתה חלק אינטגרלי מחברת . Inc Viacom שהינה קונגלומרט בתחום המדיה והתקשורת . לחברה שני סוגים של מניות : מניות הצבעה מסוג A ומניות שאינן מעניקות זכויות הצבעה מסוג . B
רדסטון , הינו בעל השליטה בחברה , המחזיק בכ-‏ 79.22 ממניות סוג A בחברה , באמצעות אחזקה בחברה אחרת ) שליטה בשרשור ). בשנת , 9816 בית משפט בקליפורניה הוציא צו ובו נדרש רדסטון להעביר לבית המשפט חוות דעת מקצועית מרופא גריאטרי , ביחס למצבו הבריאותי והנפשי לרגל גילו . בפברואר , 9816 פורסם במאמר בניו-יורק טיימס שגרס כי רדסטון איננו בעל הכשרות המשפטית הנדרשת על מנת לנהל את החברה . בסמוך לאחר מכן , רדסטון הגיש את התפטרותו כיו " ר דירקטוריון החברה .
התביעה :
התובע מעלה טענות כנגד שלוש קטגוריות של תשלומי מזומנים שבוצעו לטובתו של בעל השליטה : ) א ( בונוס בגובה של 9 מיליון דולר במזומן בגין שנת ; 9814 ) ב ( תשלומי השכר השנתיים בגובה של 1.72 מיליון בגין כהונתו כיו " ר הדירקטוריון , החל ממאי , 9814 ועד להתפטרותו בפברואר , 9816 ולבסוף ) ג ( שכרו בגין כהונתו כיו " ר דירקטוריון אמריטוס בגובה של 1 מיליון דולר .
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫בעל‬ ‫"‬ ‫"‪,‬‬ ‫רדסטון‬ ‫"‬ ‫)להלן‪:‬‬ ‫‪Sumner‬‬ ‫‪Redstone‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בחברה‬ ‫השליטה‬ ‫בעל‬ ‫כי‬ ‫הטענה‬ ‫על‬ ‫מתבססת‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫אמריטוס‬ ‫"ר‬ ‫כיו‬ ‫מכהן‬ ‫וכעת‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫"ר‬ ‫כיו‬ ‫בעבר‬ ‫כיהן‬ ‫אף‬ ‫אשר‬ ‫"(‬ ‫השליטה‬ ‫למלא‬ ‫מסוגל‬ ‫איננו‬ ‫כבר‬ ‫הוא‬ ‫המועד‬ ‫ובאותו‬ ‫‪91‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ה‬ ‫יומהולדתו‬ ‫את‬ ‫חגג‬ ‫רדסטון‬ ‫‪,‬‬ ‫‪9814‬‬ ‫במאי‬ ‫של‬ ‫המוגבל‬ ‫למצבו‬ ‫מודעים‬ ‫היו‬ ‫בחברה‬ ‫הדירקטורים‬ ‫התובע‪,‬‬ ‫לעמדת‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫משמעותי‬ ‫תפקיד‬ ‫מאשר‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫כן‪,‬‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫ואף‬ ‫לחברה‪,‬‬ ‫כלשהו‬ ‫דבר‬ ‫ממשי‬ ‫באופן‬ ‫לתרום‬ ‫יכולתו‬ ‫‪-‬‬ ‫ולאי‬ ‫רדסטון‬ ‫שנים‪.‬‬ ‫מספר‬ ‫פני‬ ‫על‬ ‫בפריסה‬ ‫במזומן‪,‬‬ ‫דולר‬ ‫מיליון‬ ‫‪13‬‬ ‫של‬ ‫בגובה‬ ‫דירקטורים‬ ‫גמול‬ ‫לרדסטון‬ ‫לב‪,‬‬ ‫תום‬ ‫בחוסר‬ ‫נעשו‬ ‫אשר‬ ‫התאגיד‬ ‫נכסי‬ ‫בזבוז‬ ‫לכדי‬ ‫מתגבשים‬ ‫אלה‬ ‫תשלומים‬ ‫כי‬ ‫טוען‬ ‫התובע‬ ‫לו‪.‬‬ ‫שבוצעה‬ ‫מהחלוקה‬ ‫כדין‬ ‫שלא‬ ‫התעשר‬ ‫רדסטון‬ ‫וכי‬ ‫נכסי‬ ‫בזבוז‬ ‫טענת‬ ‫שבהוכחת‬ ‫הרב‬ ‫לקושי‬ ‫ביחס‬ ‫רבות‪,‬‬ ‫פעמים‬ ‫הסברו‬ ‫על‬ ‫חזר‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בית‬ ‫דנן‪,‬‬ ‫במקרה‬ ‫ואולם‬ ‫דלוור‪.‬‬ ‫של‬ ‫החברות‬ ‫דיני‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫דירקטורים‬ ‫כנגד‬ ‫הנטענת‬ ‫החברה‬ ‫לבסס‬ ‫מנת‬ ‫על‬ ‫מספיקות‬ ‫גם‬ ‫כן‬ ‫ועל‬ ‫קיצוניות‪,‬‬ ‫הן‬ ‫המקרה‬ ‫נסיבות‬ ‫אכן‪,‬‬ ‫כי‬ ‫פסק‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫שהדירקטוריון‬ ‫מהתשלומים‬ ‫לחלק‬ ‫ביחס‬ ‫לדירקטוריון‪,‬‬ ‫מוקדמת‬ ‫מפנייה‬ ‫התובע‪,‬‬ ‫של‬ ‫הפטור‬ ‫את‬ ‫שחבים‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫לצד‬ ‫עמדו‬ ‫התשלומים‬ ‫האם‬ ‫לשאלה‪,‬‬ ‫ובהתייחס‬ ‫כולם(‬ ‫)לא‬ ‫אישר‬ ‫הדירקטורים‪.‬‬ ‫לפי‬ ‫הסף‬ ‫על‬ ‫התביעה‬ ‫את‬ ‫לדחות‬ ‫הנתבעים‬ ‫בקשת‬ ‫בהרחבה‪,‬‬ ‫להלן‬ ‫שיפורט‬ ‫כפי‬ ‫אלה‪,‬‬ ‫מנימוקים‬ ‫נדחית‪.‬‬ ‫הצ'נסרי‪,‬‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫לכללי‬ ‫)‪19(b)(6‬‬ ‫וכלל‬ ‫‪93.1‬‬ ‫כלל‬ ‫הצדדים‪:‬‬ ‫ענק‬ ‫חברת‬ ‫הינה‬ ‫‪CBS‬‬ ‫יורק‪.‬‬ ‫בניו‬ ‫הראשיים‬ ‫משרדיה‬ ‫שמקום‬ ‫דלוורית‬ ‫חברה‬ ‫הינה‬ ‫החברה‬ ‫שנת‬ ‫לפני‬ ‫ועוד‪.‬‬ ‫בכבלים‬ ‫טלוויזיה‬ ‫הפרסום‪,‬‬ ‫הבידור‪,‬‬ ‫בתחום‬ ‫הפועלת‬ ‫המדיה‪,‬‬ ‫בתחום‬ ‫העוסקת‬ ‫המדיה‬ ‫בתחום‬ ‫קונגלומרט‬ ‫שהינה‬ ‫‪Viacom‬‬ ‫‪Inc.‬‬ ‫מחברת‬ ‫אינטגרלי‬ ‫חלק‬ ‫היתה‬ ‫החברה‬ ‫‪,‬‬ ‫‪9886‬‬ ‫זכויות‬ ‫מעניקות‬ ‫שאינן‬ ‫ומניות‬ ‫‪A‬‬ ‫מסוג‬ ‫הצבעה‬ ‫מניות‬ ‫מניות‪:‬‬ ‫של‬ ‫סוגים‬ ‫שני‬ ‫לחברה‬ ‫והתקשורת‪.‬‬ ‫‪.‬‬ ‫‪B‬‬ ‫מסוג‬ ‫הצבעה‬ ‫באמצעות‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫‪A‬‬ ‫סוג‬ ‫ממניות‬ ‫‪79.22‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בכ‬ ‫המחזיק‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫השליטה‬ ‫בעל‬ ‫הינו‬ ‫רדסטון‪,‬‬ ‫ובו‬ ‫צו‬ ‫הוציא‬ ‫בקליפורניה‬ ‫משפט‬ ‫בית‬ ‫‪,‬‬ ‫‪9816‬‬ ‫בשנת‬ ‫בשרשור(‪.‬‬ ‫)שליטה‬ ‫אחרת‬ ‫בחברה‬ ‫אחזקה‬ ‫למצבו‬ ‫ביחס‬ ‫גריאטרי‪,‬‬ ‫מרופא‬ ‫מקצועית‬ ‫דעת‬ ‫חוות‬ ‫המשפט‬ ‫לבית‬ ‫להעביר‬ ‫רדסטון‬ ‫נדרש‬ ‫רדסטון‬ ‫כי‬ ‫שגרס‬ ‫טיימס‬ ‫יורק‬ ‫‪-‬‬ ‫בניו‬ ‫במאמר‬ ‫פורסם‬ ‫‪,‬‬ ‫‪9816‬‬ ‫בפברואר‬ ‫גילו‪.‬‬ ‫לרגל ^W^S^^^^g^S^G^^g^C^W^^g+^^O^^c^W^^{^o^^s^C^_^^G^^{^W^k^S^_^G^^S^C^^s^^S^s^{^^^^s^S^^O^^^^S^{^^^c^g^^S^o^^^W^^G^^s^C^g^^^W+^S^_^G^^S^O^g^^^c^W^^g^W^^o^g^T^^S^^^c^^W^^W^C^^S^K^g^+^S^^G^g^^S+^G^^s^^s^s^c^W^G^^W^^G^W^^^W^{^[^W^{^^g^w^^^s^W^{^g^^s^^c^K^W^^g^W^^^s^W^^o^^K^O^c^^^W^^{^^s^S^S^^W^G^+^S^^o^^^^s^W^{^g^Dӊ^^^^G^K^g^^G^{^[^W^{^^O^W^s^^{^g^s^g^W^^^s^G^K^W^G^S^G^W^^W^^@^S^^s^g^c^S+^W^^Oӊ^{^{^C^g^S^_^s^S^O^g^^^c^W^^g^W^^o^g^T^^o^S^W^^^W^G^K^g^^{^g^s^g^W^ĸˊ^^s^G^K^W^G^S^S^^^^g^g^w+^G^K^W^G^S^C^{^^g^c^W^^O^g^^^c^W^^g^W^^o^g^T^^o^S^W^^^W^G^K^g^^^o^^W^H^W^s^G^^W^ۊ^G^^G^^W^C^^s^S^^^c^^W^^W+^O^W^s^^{^g^s^g^W^NJ^^s+^^{^W^^W^^S^[^o^W^g^W^^o^s ^K^s^W^G^s^g^{^^W^W^S^{^^^c 3