GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 19

בית המשפט התייחס לשלושה מרכיבים שונים של שכר וגמול : בונוס שחולק לרדסטון בשנת 9814 בגובה של כ-‏ 9 מיליון דולר ; גידול בשכרו בגין העסקתו כנושא משרה בכירה בחברה בגובה של כ-‏ 1.72 מיליון דולר ; וכן גידול בגמול הדירקטורים ששולם לרדסטון בגין כהונתו כדירקטור בחברה בגובה של כ-‏ 1 מיליון דולר .
באשר לבונוס , בית המשפט הצ ' נסרי פסק , לגופו של עניין , כי הוועדה המיוחדת שהרכיבה למעשה את רוב הדירקטוריון , כללה דירקטורים שלא הוכח לגביהם , כי הם לא יכולים היו לשקול את הפנייה המוקדמת של התובע , לו בוצעה , ביחס לבונוס שחולק לרדסטון בשנת 9814 ועל כן , התובע לא היה פטור מפנייה מוקדמת כאמור .
ביחס לשכרו של רדסטון בגובה של 1.72 מיליון דולר , אשר הוענק לו החל מסוף מאי , 9814 , בגין עבודתו כנושא משרה בכירה ) מנהל בכיר ( בתקופה שבה נטען לגביו כי חדל להיות כשיר לשמש כאמונאי בחברה , ההחלטה על כך לא התקבלה בוועדה אלא התבססה , כברירת מחדל , על הסכם ההעסקה שהחברה כרתה עם רדסטון לפני שחדל להיות כשיר . על פי מסמכי ההתאגדות והסכם העסקתו , הוועדה יכולה היתה רק להגדיל את שכרו אך לא להפחית ממנו . מבלי לקבוע מסמרות בשאלה , מי היה מוסמך לסיים את הסכם העסקתו של רדסטון , בית המשפט פסק כי על פי הסכם ההעסקה , רדסטון התחייב לפעול על מנת לקדם את מטרות החברה . התובע טוען כי רדסטון לא יכול היה , בשלב אישור שכרו , למלא את חלקו בהסכם ההעסקה .
לאחר בחינת העובדות הנטענות בתביעה , באופן המיטיב ביותר עם התובע , בית המשפט מסיק כי אכן , תרומתו של רדסטון בתקופה הרלבנטית , היתה כה זניחה , עד כי אף אדם סביר , המפעיל שיקול דעת עסקי סביר , לא היה רואה בהחלטת הדירקטוריון להגדיל את שכרו של רדסטון , כעסקה סבירה כלפי החברה . בית המשפט הבהיר , כי על הדירקטוריון לא קמה כל חובה לפטר את רדסטון כאשר חלה , ואולם הגדלת שכרו בנסיבות , איננה סבירה אף היא וגובלת בבזבוז תאגידי ובפעולות בחוסר תום לב כלפי החברה .
ההחלטה על גידול גמול הדירקטורים בגין היותו " דירקטור אמריטוס ", בגובה של 1 מיליון דולר , התקבלה במסגרת החלטת הוועדה המיוחדת של הדירקטוריון , בדומה לתשלום הבונוס , אך ההחלטה כאן ניתנה במהלך שנת , 9816 כאשר כבר הוטל ספק רב בכושרו של רדסטון , בעוד שהבונוס אושר שנתיים קודם לכן , בשנת . 9814 נפסק לגבי החלטה זו , כי לא ניתן לראות בדירקטורים כעצמאיים ונעדרי עניין אישי בפנייה מוקדמת לדירקטוריון , לו בוצעה , משום שהם היו אלה אשר אישרו את הגדלת שכרו זה והם צפויים היו להיחשף באופן אישי לתביעות של בזבוז תאגידי , אם התביעה מוכחת . על כן , פנייה מוקדמת בנסיבות אלה , היא פטורה ביחס לגמול דירקטורים ששולם לרדסטון .
מלבד טענות של בזבוז תאגידי וחוסר תום לב , התובע העלה טענות בדבר הפרת חובות האמונים של הדירקטוריון , עת אישר את התשלומים האמורים . בגין חלק מהטענות האמורות , בית המשפט פסק כי הדירקטוריון לא היה מסוגל לשקול פנייה מוקדמת לו בוצעה , ובגין חלק אחר , בית המשפט פסק כי לא היתה מניעה לבצע פנייה מוקדמת כאמור .
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫בחברה‬ ‫בכירה‬ ‫משרה‬ ‫כנושא‬ ‫העסקתו‬ ‫בגין‬ ‫בשכרו‬ ‫גידול‬ ‫דולר;‬ ‫מיליון‬ ‫‪9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫כ‬ ‫של‬ ‫בגובה‬ ‫‪9814‬‬ ‫כהונתו‬ ‫בגין‬ ‫לרדסטון‬ ‫ששולם‬ ‫הדירקטורים‬ ‫בגמול‬ ‫גידול‬ ‫וכן‬ ‫דולר;‬ ‫מיליון‬ ‫‪1.72‬‬ ‫‪-‬‬ ‫כ‬ ‫של‬ ‫בגובה‬ ‫דולר‪.‬‬ ‫מיליון‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫כ‬ ‫של‬ ‫בגובה‬ ‫בחברה‬ ‫כדירקטור‬ ‫שהרכיבה‬ ‫המיוחדת‬ ‫הוועדה‬ ‫כי‬ ‫עניין‪,‬‬ ‫של‬ ‫לגופו‬ ‫פסק‪,‬‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫לבונוס‪,‬‬ ‫באשר‬ ‫היו‬ ‫יכולים‬ ‫לא‬ ‫הם‬ ‫כי‬ ‫לגביהם‪,‬‬ ‫הוכח‬ ‫שלא‬ ‫דירקטורים‬ ‫כללה‬ ‫הדירקטוריון‪,‬‬ ‫רוב‬ ‫את‬ ‫למעשה‬ ‫‪9814‬‬ ‫בשנת‬ ‫לרדסטון‬ ‫שחולק‬ ‫לבונוס‬ ‫ביחס‬ ‫בוצעה‪,‬‬ ‫לו‬ ‫התובע‪,‬‬ ‫של‬ ‫המוקדמת‬ ‫הפנייה‬ ‫את‬ ‫לשקול‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫מוקדמת‬ ‫מפנייה‬ ‫פטור‬ ‫היה‬ ‫לא‬ ‫התובע‬ ‫כן‪,‬‬ ‫ועל‬ ‫‪,‬‬ ‫‪9814‬‬ ‫מאי‪,‬‬ ‫מסוף‬ ‫החל‬ ‫לו‬ ‫הוענק‬ ‫אשר‬ ‫דולר‪,‬‬ ‫מיליון‬ ‫‪1.72‬‬ ‫של‬ ‫בגובה‬ ‫רדסטון‬ ‫של‬ ‫לשכרו‬ ‫ביחס‬ ‫כשיר‬ ‫להיות‬ ‫חדל‬ ‫כי‬ ‫לגביו‬ ‫נטען‬ ‫שבה‬ ‫בתקופה‬ ‫בכיר(‬ ‫)מנהל‬ ‫בכירה‬ ‫משרה‬ ‫כנושא‬ ‫עבודתו‬ ‫בגין‬ ‫מחדל‪,‬‬ ‫כברירת‬ ‫התבססה‪,‬‬ ‫אלא‬ ‫בוועדה‬ ‫התקבלה‬ ‫לא‬ ‫כך‬ ‫על‬ ‫ההחלטה‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫כאמונאי‬ ‫לשמש‬ ‫מסמכי‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫כשיר‪.‬‬ ‫להיות‬ ‫שחדל‬ ‫לפני‬ ‫רדסטון‬ ‫עם‬ ‫כרתה‬ ‫שהחברה‬ ‫ההעסקה‬ ‫הסכם‬ ‫על‬ ‫ממנו‪.‬‬ ‫להפחית‬ ‫לא‬ ‫אך‬ ‫שכרו‬ ‫את‬ ‫להגדיל‬ ‫רק‬ ‫היתה‬ ‫יכולה‬ ‫הוועדה‬ ‫העסקתו‪,‬‬ ‫והסכם‬ ‫ההתאגדות‬ ‫בית‬ ‫רדסטון‪,‬‬ ‫של‬ ‫העסקתו‬ ‫הסכם‬ ‫את‬ ‫לסיים‬ ‫מוסמך‬ ‫היה‬ ‫מי‬ ‫בשאלה‪,‬‬ ‫מסמרות‬ ‫לקבוע‬ ‫מבלי‬ ‫מטרות‬ ‫את‬ ‫לקדם‬ ‫מנת‬ ‫על‬ ‫לפעול‬ ‫התחייב‬ ‫רדסטון‬ ‫ההעסקה‪,‬‬ ‫הסכם‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫כי‬ ‫פסק‬ ‫המשפט‬ ‫בהסכם‬ ‫חלקו‬ ‫את‬ ‫למלא‬ ‫שכרו‪,‬‬ ‫אישור‬ ‫בשלב‬ ‫היה‪,‬‬ ‫יכול‬ ‫לא‬ ‫רדסטון‬ ‫כי‬ ‫טוען‬ ‫התובע‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ההעסקה‪.‬‬ ‫מסיק‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫התובע‪,‬‬ ‫עם‬ ‫ביותר‬ ‫המיטיב‬ ‫באופן‬ ‫בתביעה‪,‬‬ ‫הנטענות‬ ‫העובדות‬ ‫בחינת‬ ‫לאחר‬ ‫סביר‪,‬‬ ‫אדם‬ ‫אף‬ ‫כי‬ ‫עד‬ ‫זניחה‪,‬‬ ‫כה‬ ‫היתה‬ ‫הרלבנטית‪,‬‬ ‫בתקופה‬ ‫רדסטון‬ ‫של‬ ‫תרומתו‬ ‫אכן‪,‬‬ ‫כי‬ ‫של‬ ‫שכרו‬ ‫את‬ ‫להגדיל‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫בהחלטת‬ ‫רואה‬ ‫היה‬ ‫לא‬ ‫סביר‪,‬‬ ‫עסקי‬ ‫דעת‬ ‫שיקול‬ ‫המפעיל‬ ‫כל‬ ‫קמה‬ ‫לא‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫על‬ ‫כי‬ ‫הבהיר‪,‬‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫כלפי‬ ‫סבירה‬ ‫כעסקה‬ ‫רדסטון‪,‬‬ ‫היא‬ ‫אף‬ ‫סבירה‬ ‫איננה‬ ‫בנסיבות‪,‬‬ ‫שכרו‬ ‫הגדלת‬ ‫ואולם‬ ‫חלה‪,‬‬ ‫כאשר‬ ‫רדסטון‬ ‫את‬ ‫לפטר‬ ‫חובה‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫כלפי‬ ‫לב‬ ‫תום‬ ‫בחוסר‬ ‫ובפעולות‬ ‫תאגידי‬ ‫בבזבוז‬ ‫וגובלת‬ ‫דולר‪,‬‬ ‫מיליון‬ ‫‪1‬‬ ‫של‬ ‫בגובה‬ ‫אמריטוס"‪,‬‬ ‫"דירקטור‬ ‫היותו‬ ‫בגין‬ ‫הדירקטורים‬ ‫גמול‬ ‫גידול‬ ‫על‬ ‫ההחלטה‬ ‫אך‬ ‫הבונוס‪,‬‬ ‫לתשלום‬ ‫בדומה‬ ‫הדירקטוריון‪,‬‬ ‫של‬ ‫המיוחדת‬ ‫הוועדה‬ ‫החלטת‬ ‫במסגרת‬ ‫התקבלה‬ ‫בעוד‬ ‫רדסטון‪,‬‬ ‫של‬ ‫בכושרו‬ ^^G^^^^S^W^c^s^o^G^^o^C^^ۊ^^^^G^{^S^s^k^^g^^^S^o^C^^S^S^_^s^c^S+^s^^C^W^^^g^^^s^C^o^g^[^W^S^_^s^c^S^s^K^G^g^^^^ӊ^G^^^^s^o^^^W^O^w^^^^g^g^w^C^W^^^^S^G^W^^W^+^^S^w^{^^W^w^G^W^^^S^s^W^s^O^g^^^c^W^^g^W^^{^W^^O^{^^G^^^g^g^S^C^g^^g^^^g^g^^W^^^O^^g^o^^^{^C^g^g^w^G^O^g^^^c^W^^g^w+^s^^G^g^^W^^C^g^^g^G^C^W^^^s^S^g^_^^^S^g^W^^^W^g^g^w^W^S^w^[^S^^o^^W^S^K^O^s^^C^^C^g^^^W^C^^^C^s^S^S^g^W+^G^g^_^^^c^W^^S^S^g^C^C^s^S^G^^^g^G^W^^{^W^^O^{^^^^g^g^S^o^^^s^{^W^o^_^^S^^G^g^^S^C^w^^C^K^g^O^g^G^[^G^W^[^^s+^s^^O^^c^W^^^^W^s^w^O^g^^^c^W^^g^w^s^K^{^W^s+^_^W^G^W^^S^^^^G^O^G^^c^^^W^^S^^s^S^S^^W^G^^s^G^^W^w^W^_^W^^^^C^K^g^O^g^G^[^G^W^[^^s^c^^^W^^{^s^G^O+^S^C^{^W^^W^^{^S^c^^^W^^_^s^^G^K^g^^S^C^{^W^^g^w^S^^^s^W^{^g^w^C^^C^g^^^^^S^O^g^^^c^W^^g^W^^^s^S^C^{^W^^g^w+^_^s^^W^G^K^g^^G^W^^^S^s^W^{^W^^O^{^^^^g^g^S^s^^^W^s^{^^W^K^s^S^g^S^s^C^S^O^g^^^c^W^^g^W^^o^g^^^^S^{^^^c^G^g^+^o^C^{^W^^{^W^^O^{^^^^g^g^S^s^G^^^{^^g^^S^S^g^^S^s^C^o^g^^^^S^{^^^c^G^g^^C^_^+^^{^W^^W^^S^[^o^W^g^W^^o^s ^K^s^W^G^s^g^{^^W^W^S^{^^^c 3