GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 15

בזבוז תאגידי : מבחן ה " בזבוז התאגידי " ( waste ) corporate מהווה אחת מדרכי הוכחת התנהגות שאינה רציונאלית וחסרת תום לב ; על מנת להוכיח טענה של בזבוז תאגידי , על התובע להוכיח שההחלטה שהתקבלה על ידי אורגן בחברה , הייתה כה מופרכת , שאף איש עסקים עם שיקול דעת הגיוני לא היה מקבל אותה ; במקרה דנן , לא רק שבזבוז משאבי החברה נבחן על ידי בית המשפט במסגרת טענה של בזבוז , אלא אף חלוקת תמריצים בניגוד עניינים , שחילקה נושאת משרה לעצמה , הביאו לקביעה כי נושאת המשרה הפרה את חובות הנאמנות שלה , בחוסר תום לב ; משנפסק כי נושאת המשרה הפרה את חובות האמונים שלה כלפי החברה ומשנפסק כי קיים חוב של החברה כלפי נושאת המשרה , בית המשפט ערך קיזוז בין החיובים , תוך דיון בסוגיית זכות הקיזוז
עוד בפסק הדין : דיון מקיף בחובת הנאמנות של נושא משרה בחברה בעת ניהול נכסיה והקשרו לחובת תום הלב ; החלטות תגמול לתועלת עצמית , שמתקבלות ללא הצדקות בלתי תלויות , מכפיפות את החלטה זו לסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה , בדומה לסטנדרט שחל על עסקאות אחרות של צדדים בעלי עניין אישי , וזאת מבלי לגרוע מכך שהחלטות של נושאי משרה בחברה , על פניהם , נהנות מחזקת כלל שיקול הדעת העסקי ;
בפני בית המשפט הצ ' נסרי של מדינת דלוור Before in the of Court of Chancery of the State of Delaware
[ ניתן ביום ] 21.2.2.72
בית המשפט הצ ' נסרי , בפני סגן הקנצלר , LASTER הורה לצדדים להגיש טיוטה מוצעת להחלטה הסופית הכוללת פסיקת הוצאות לתובעים , שיש להתייחס אליהן כקיזוז כנגד החבות של . RG Junior נפסק , כי את חבותו של RG Junior בסך $ 138,888 כלפי Manno
Enterprises ניתן לקזז , באופן חלקי , עם חבותה של Manno Enterprises בסך $ 38,888 כלפי התובעים , בגין הפרת הסכם הפשרה בתוספת הוצאות עבור הליך זה . חברת Manno
Enterprises היא צד שלישי שזכויותיו עלולות להיפגע בגין קיזוז חובותיה של Manno כנגד תביעתה . נפסק כי התובעים לא הפרו את חובות האמון שלהם או את הסכם הפעילות . גב '
Manno הפרה את חובת הנאמנות שלה כלפי CanCan וחייבת לה $. 978,193 לאחר קיזוז סך של $, 38,888 Junior RG חב לחברת Manno Enterprises סך של $ 188,888 על פי חוזה .
תמצית עובדות פסק הדין :
התביעה התעוררה על רקע ניסיון שלישי לבנות קזינו חדש בהשראה צרפתית ב-‏ , D ’ Iberville מיסיסיפי , וקומפלקס קמעונאי צמוד בשם . French Market גב ' Manno ) Sandra להלן : " Manno ") הינה יזמית המגייסת כספים לצורך הקמת בתי קזינו והימורים , אלא שבעוד שיש לה היכולת להצליח בגיוס כספים כאמור , יכולות הניהול שלה , לרבות השמירה על ההון אותו גייסה , מוטלים בספק . לצורכי מיזם שלישי זה , גב ' Manno הצליחה לגייס סך העולה על 9 מיליון דולר , מ-‏ Robertומאביו J . Granieri Junior ) שניהם ביחד להלן : " Junior ," RG " המשקיעים .("
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫להוכיח‬ ‫מנת‬ ‫על‬ ‫לב;‬ ‫תום‬ ‫וחסרת‬ ‫רציונאלית‬ ‫שאינה‬ ‫התנהגות‬ ‫הוכחת‬ ‫מדרכי‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫שהתקבלה‬ ‫שההחלטה‬ ‫להוכיח‬ ‫התובע‬ ‫על‬ ‫תאגידי‪,‬‬ ‫בזבוז‬ ‫של‬ ‫טענה‬ ‫לא‬ ‫הגיוני‬ ‫דעת‬ ‫שיקול‬ ‫עם‬ ‫עסקים‬ ‫איש‬ ‫שאף‬ ‫מופרכת‪,‬‬ ‫כה‬ ‫הייתה‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫אורגן‬ ‫בית‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫נבחן‬ ‫החברה‬ ‫משאבי‬ ‫שבזבוז‬ ‫רק‬ ‫לא‬ ‫דנן‪,‬‬ ‫במקרה‬ ‫אותה;‬ ‫מקבל‬ ‫היה‬ ‫עניינים‪,‬‬ ‫בניגוד‬ ‫תמריצים‬ ‫חלוקת‬ ‫אף‬ ‫אלא‬ ‫בזבוז‪,‬‬ ‫של‬ ‫טענה‬ ‫במסגרת‬ ‫המשפט‬ ‫את‬ ‫הפרה‬ ‫המשרה‬ ‫נושאת‬ ‫כי‬ ‫לקביעה‬ ‫הביאו‬ ‫לעצמה‪,‬‬ ‫משרה‬ ‫נושאת‬ ‫שחילקה‬ ‫את‬ ‫הפרה‬ ‫המשרה‬ ‫נושאת‬ ‫כי‬ ‫משנפסק‬ ‫לב;‬ ‫תום‬ ‫בחוסר‬ ‫שלה‪,‬‬ ‫הנאמנות‬ ‫חובות‬ ‫כלפי‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫חוב‬ ‫קיים‬ ‫כי‬ ‫ומשנפסק‬ ‫החברה‬ ‫כלפי‬ ‫שלה‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫זכות‬ ‫בסוגיית‬ ‫דיון‬ ‫תוך‬ ‫החיובים‪,‬‬ ‫בין‬ ‫קיזוז‬ ‫ערך‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫המשרה‪,‬‬ ‫נושאת‬ ‫הקיזוז‬ ‫נכסיה‬ ‫ניהול‬ ‫בעת‬ ‫בחברה‬ ‫משרה‬ ‫נושא‬ ‫של‬ ‫הנאמנות‬ ‫בחובת‬ ‫מקיף‬ ‫דיון‬ ‫הדין‪:‬‬ ‫בפסק‬ ‫עוד‬ ‫בלתי‬ ‫הצדקות‬ ‫ללא‬ ‫שמתקבלות‬ ‫עצמית‪,‬‬ ‫לתועלת‬ ‫תגמול‬ ‫החלטות‬ ‫הלב;‬ ‫תום‬ ‫לחובת‬ ‫והקשרו‬ ‫בדומה‬ ‫המלאה‪,‬‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫לסטנדרט‬ ‫זו‬ ‫החלטה‬ ‫את‬ ‫מכפיפות‬ ‫תלויות‪,‬‬ ‫מכך‬ ‫לגרוע‬ ‫מבלי‬ ‫וזאת‬ ‫אישי‪,‬‬ ‫עניין‬ ‫בעלי‬ ‫צדדים‬ ‫של‬ ‫אחרות‬ ‫עסקאות‬ ‫על‬ ‫שחל‬ ‫לסטנדרט‬ ‫העסקי;‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫כלל‬ ‫מחזקת‬ ‫נהנות‬ ‫פניהם‪,‬‬ ‫על‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫משרה‬ ‫נושאי‬ ‫של‬ ‫שהחלטות‬ ‫דלוור‬ ‫מדינת‬ ‫של‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בפני‬ ‫‪Before‬‬ ‫‪in‬‬ ‫‪the‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪Court‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪Chancery‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪the‬‬ ‫‪State‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪Delaware‬‬ ‫]‬ ‫‪21.2.2.72‬‬ ‫ביום‬ ‫[ניתן‬ ‫מוצעת‬ ‫טיוטה‬ ‫להגיש‬ ‫לצדדים‬ ‫הורה‬ ‫‪,‬‬ ‫‪LASTER‬‬ ‫הקנצלר‬ ‫סגן‬ ‫בפני‬ ‫הצ'נסרי‪,‬‬ 5u58+8*uu긠+*5uu긠+8*5+8*uu帠+8*55u5+8*55uux+8*uux+8*5uuux*8+8+8*5u5u긠+8*5uu긠+8*5u55긠+8*5uu5u긠+8*55558+**X[+8+8*55x+8** L 8+8+8*uu渠+8**+8+8**[[ܸ+8+8*u8+8*uux+8*5긠+8*x+8*55u*8+8+8**+8+8**+8+8**[[ܸ+8+8*u8+** 8+8+8*uu渠+8**X[+8+8**[\\\+8+8*u8+8*uu8+8*x+8*5x*8+8+8*u5u5+8*5帠*8+8+8*5u+8**[\\\+8+**X[+8+8*u5긠+8*8*+8+8*55u渠+8*uu8+8*5u5u긠+8*uuu5긠+8*55u58+8*5ux+8*555긠+8*uu+8*5uuux*8+8+8*55x+*5+8**X[+8+8*u8+8*uuuu8+8*uu帠+8*uu+8*55u5踠+8*5u5u긠+8*uuuuux+8*u5uux+8*+8*5u8+8**[\\\+8+*I+8*55u5u긠*+8+8*5ux+8*5긠+8*5x+8*u55x+8*55u+8*uuu긠+8*5긠+8*555x+8*58+8*5uuux+8*x+8*55u+8*uu8*+8+*uu帠+8*558+8**+8+8**M NL+8+8*58+8*uuuu긠+8**[[+8+8*55x+8*u58+8*5555u긠+8*uu긠+8*5긠+8*5558+8**X[+8+*5x+8*8+8** N 8+8+8*u8+8*u渠+8**X[+8+8**[\\\+8+8*5u5긠+8*x+8**+8+8**[[ܸ+8+8**8+8+8** 8+8+8*u8+8*u渠+*u8*+8+*5u*+8+8*5u+8*uuu긠+8*u긠+**8+8+8**8&RX\[x+8+8**x+8+8*x+8*55u긠+8*u5u558+8*x+8*u5x+8*5u5u긠+8*u5uux+8*5uuuu+8*5踠+8*8+8*5u558+8*5uu8+*u555*+8+8**[x+8+8**X[+8+8*I+8**+8+8**[8+8+8**X\]8+8+8*uux+8*u+8*u55x+8*uu55x+8*uuuuu5x*8+8+*uux+8*uuu+8*558+8*u5uu5ux*8+8+8*u5x+8*ux+8*5긠+8*5u5渠+8*u5ux+8*5uuu긠+8*uu긠+8*5u58+8*Ȋ8+8**X[+8+8*ȸ+*5ux+8*55u+8*8+8*5uu58+8*55uu긠+8*u58*8+8+8*55u5u8+8*uu5u긠+8*5u8*8+8+8*u5ux+8*uuux+8*555u+8*5uu5긠+8*58+**x+8+8*8+8*5u58+8*u渠+8*5uux+8*55u8+8**X[+8+8*I+8*8*8+8+8*u5uux+8*ux+8*5u5x+8*uu5*+8+8*u55ux+8*uuu8*8+8+*ȸ*8+8+8**+8+8**[[ܸ+8+8*ȸ+8*555*+8+8*uu+8*uu5u5x+8*u5uux+8**ؙ\8+8+8**+8+8**ܘ[Y\x+8+8**[[ܸ+8+8**x+8+8*縠+8*u58*8+8+8*u5uu+*Ȋ8*+8+8*5uuux+8*ȸ+*uu5u긠+8*5uuu긠+8*8+8*x+8*5uu5x+8*uuu8+8*u58+8**8+8+