GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 11

מר Py מסר דין וחשבון בקשר לעסקאות שהתרחשו לפני , 90.3.9811 תוך שימוש בשיטה פשטנית אותה החיל גם על עסקאות טרום הסכם הפעילות , ובפרט , הקצאה מחדש של שיעורי שווים של זכויות מגב ' Manno ו-‏ Py למר . RG Junior לאחר שלקח RG Junior את השליטה לידיו , החל מה-‏ 90 למרץ , השקעותיו נחשבו " קריאות לכסף " שדיללו את כל יתר המחזיקים ביחס פרופורציונאלי . גב ' Manno כתבה אימיילים בהסכמה לעסקאות וחתמה על תיקונים להסכם הפעילות לאישור . בהמשך טענה , Manno כי RG Junior גזל הזדמנות מהחברה בכך שחברת Land Holdings רכשה את . Church Property גב ' Manno לא הסכימה לארבעת קריאות הכסף שדיללו את הזכויות שלה בחברת CanCan מ-‏ 11.422 ל-‏ , 6.62 אך RG
Junior הוכיח כי הקריאות לכסף היו הוגנות לחלוטין . מר RG Junior מכיר בכך שמוטלת עליו חובה להתייחס לגב ' Manno בהגינות , והוא עשה כל שיכל על מנת להגשים את חובתו . לא היו מנהלים או חברים לא מעוניינים שהיו יכולים לקבל החלטה לגבי עסקאות המימון . חברת
CanCan הייתה זקוקה למימון בדחיפות על מנת להמשיך לפעול , ומר RG Junior היה המקור האפשרי היחיד למימון . חברת CanCan חיפשה מימון מצד שלישי , אך ללא הועיל . לאחר התייעצות עם יועציו , Junior RG החליט לבצע את הקריאות לכסף . בדרך זו , הוא העניק לגב ' Manno הזדמנות להשתתף בתנאים שווים , לשמר את זכות החברות שלה , ואף להגדיל את זכותה באמצעות רכישת זכויות שלא הוקצו במלואן . מר RG Junior לא ביצע קריאות לכסף גדולות מידי . לצורך קביעת גובה הסכום , Junior RG הסתמך על Tothלזיהוי כמות ההון שזקוקה לו CanCan לצרכיה בטווח הקצר .
כאמור , CanCan לא הצליחה להשיג מימון והצליחה לעמוד רק בחלק קטן מקדימותו של RG Junior בפירוק . גב ' Manno הסכימה בשתיקה לעסקאות שדיללו את הזכויות שלה ל-‏ . 11.22 גב ' Manno לא הייתה מפיקה תועלת מזכות של , 7.192 יותר מאשר זכות בגובה . 6.682 שתיהן שוות לאפס . נוסף על כך , בדיעבד , יש גם צדק מסוים בכך שמחיר היחידה פחת , משום שערכה של CanCan היה בירידה . היא הייתה זקוקה להשקעות הנוספות של , RG Junior על מנת שתוכל להמשיך לקיים את העסק , בזמן שמר Toth והצוות שלו גילו וביקשו לתקן את הבעיות השונות שגרמה גב ' Manno . הראיות מוכיחות , כי RG Junior שילם הרבה יותר מידי כאשר ביצע את ההשקעות הללו . הוא עשה זאת על מנת להגן על קדימותו בפירוק ובניסיון להימנע מליטיגציה . ההשקעות הנוספות שלו קנו זמן , לצורך בחינת האפשרויות של CanCan וניהול פירוק מסודר . בכך שהמשיך את אספקת החמצן של עסק חדל פירעון , Junior RG הגן על הערך המועט שעוד נותר לחברה . הגיוני כי שילם בצורה מוגזמת , משום שמשמעותה של קדימותו בפירוק הייתה כי בידיו זכות התביעה הראשונה ביחס לנכסים .
בעוד שנכון כי RG Junior תמחר את השקעותיו כאילו לחברת CanCan היה ערך הון חיובי , הראיות הוכיחו , כי זה לא היה נכון . למר RG Junior הייתה זכות ייחודית בחברת , CanCan שנתנה לו סיבה להשקיע כספים נוספים ולסכן את כספו . לצורך תמחור הקריאות לכסף , RG -CanCan החליט להציע תנאים בקריאה לכסף הראשונה שהיו עדיפים יותר לחברת Junior ומכאן , שהיו עדיפים לכל המשקיעים שאינם משתתפים , לעומת העסקה האחרונה ביותר , לה הסכימה . Manno בקריאה לכסף הראשונה , CanCan מכרה זכות של 182 עבור $. 288,888 בקריאה לכסף השנייה , היא עשתה את אותו הדבר . בשתי הקריאות לכסף האחרונות , היא מכרה 982 עבור $. 1,888,888 המשמעות הייתה שכל קריאה לכסף הפכה יותר יקרה עבור CanCan ופחות יקרה עבור . RG Junior חברת CanCan ביקשה לקבוע את אחריותה המשנית של Manno Enterprises בגין הפרות האמון של גב ' Manno , בהתאם לתיאוריות של סיוע ) abetting ( aiding and והרמת מסך ההתאגדות ) veil .( piercing the corporate טענת הסיוע לא הוצגה עד לסיכומים לאחר המשפט . חברת CanCan ביקשה לקבל סך של
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫שיעורי‬ ‫של‬ ‫מחדש‬ ‫הקצאה‬ ‫ובפרט‪,‬‬ ‫הפעילות‪,‬‬ ‫הסכם‬ ‫טרום‬ ‫עסקאות‬ ‫על‬ ‫גם‬ ‫החיל‬ ‫אותה‬ ‫פשטנית‬ ‫השליטה‬ ‫את‬ ‫‪RG‬‬ ‫‪Junior‬‬ ‫שלקח‬ ‫לאחר‬ ‫‪.‬‬ ‫‪RG‬‬ ‫‪Junior‬‬ ‫למר‬ ‫‪Py‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ו‬ ‫‪Manno‬‬ ‫מגב'‬ ‫זכויות‬ ‫של‬ ‫שווים‬ ‫המחזיקים‬ ‫יתר‬ ‫כל‬ ‫את‬ ‫שדיללו‬ ‫לכסף"‬ ‫"קריאות‬ ‫נחשבו‬ ‫השקעותיו‬ ‫למרץ‪,‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מה‬ ‫החל‬ ‫לידיו‪,‬‬ ‫תיקונים‬ ‫על‬ ‫וחתמה‬ ‫לעסקאות‬ ‫בהסכמה‬ ‫אימיילים‬ ‫כתבה‬ ‫‪Manno‬‬ ‫גב'‬ ‫פרופורציונאלי‪.‬‬ ‫ביחס‬ ‫בכך‬ ‫מהחברה‬ ‫הזדמנות‬ ‫גזל‬ ‫‪RG‬‬ ‫‪Junior‬‬ ‫כי‬ ‫‪,‬‬ ‫‪Manno‬‬ ‫טענה‬ ‫בהמשך‬ ‫לאישור‪.‬‬ ‫הפעילות‬ ‫להסכם‬ ‫לארבעת‬ ‫הסכימה‬ ‫לא‬ ‫‪Manno‬‬ ‫גב'‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Church‬‬ ‫‪Property‬‬ ‫את‬ ‫רכשה‬ ‫‪Land‬‬ ‫‪Holdings‬‬ ‫שחברת‬ ‫‪RG‬‬ ‫אך‬ ‫‪,‬‬ ‫‪6.62‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ל‬ ‫‪11.422‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מ‬ ‫‪CanCan‬‬ ‫בחברת‬ ‫שלה‬ ‫הזכויות‬ ‫את‬ ‫שדיללו‬ ‫הכסף‬ ‫קריאות‬ ‫עליו‬ ‫שמוטלת‬ ‫בכך‬ ‫מכיר‬ ‫‪RG‬‬ ‫‪Junior‬‬ ‫מר‬ ‫לחלוטין‪.‬‬ ‫הוגנות‬ ‫היו‬ ‫לכסף‬ ‫הקריאות‬ ‫כי‬ ‫הוכיח‬ ‫‪Junior‬‬ ‫היו‬ ‫לא‬ ‫חובתו‪.‬‬ ‫את‬ ‫להגשים‬ ‫מנת‬ ‫על‬ ‫שיכל‬ ‫כל‬ ‫עשה‬ ‫והוא‬ ‫בהגינות‪,‬‬ ‫‪Manno‬‬ ‫לגב'‬ ‫להתייחס‬ ‫חובה‬ ‫חברת‬ ‫המימון‪.‬‬ ‫עסקאות‬ ‫לגבי‬ ‫החלטה‬ ‫לקבל‬ ‫יכולים‬ ‫שהיו‬ ‫מעוניינים‬ ‫לא‬ ‫חברים‬ ‫או‬ ‫מנהלים‬ ‫היה‬ ‫‪RG‬‬ ‫‪Junior‬‬ ‫ומר‬ ‫לפעול‪,‬‬ ‫להמשיך‬ ‫מנת‬ ‫על‬ ‫בדחיפות‬ ‫למימון‬ ‫זקוקה‬ ‫הייתה‬ ‫‪CanCan‬‬ ‫הועיל‪.‬‬ ‫ללא‬ ‫אך‬ ‫שלישי‪,‬‬ ‫מצד‬ ‫מימון‬ ‫חיפשה‬ ‫‪CanCan‬‬ ‫חברת‬ ‫למימון‪.‬‬ ‫היחיד‬ ‫האפשרי‬ ‫המקור‬ ‫העניק‬ ‫הוא‬ ‫זו‪,‬‬ ‫בדרך‬ ‫לכסף‪.‬‬ ‫הקריאות‬ ‫את‬ ‫לבצע‬ ‫החליט‬ ‫‪RG‬‬ ‫‪Junior‬‬ ‫יועציו‪,‬‬ ‫עם‬ ‫התייעצות‬ ‫לאחר‬ ‫להגדיל‬ ‫ואף‬ ‫שלה‪,‬‬ ‫החברות‬ ‫זכות‬ ‫את‬ ‫לשמר 8*uuuux*8+8+8*u55ux+8*55u+8*55u긠+8**X[+8+8*5I+*5u5u긠+8*uu踠+8*58+8**+8+8**[[ܸ+8+8*8+8*u5u5*+8+8*5ux+8*u58+8*uuu긠+8*5uu긠+8*u5u긠+8*u8+8*5긠+*u긠+8*5u5ux+8**8+8+8*8+8*5u渠+8**+8+8**[[ܸ+8+8*5uux*8+8+8*uu8+8*uu긠+8*5u5渠+8*ux*+8+8*u5u긠+8*5u+*58*+8+8*u5uu+8*55u8+8**[[+8+8*5x+8*uu8+8*55u+**+8+8*u8+8*uux+8*5+8*u5+8*5+8*5u+8*u55u8+8*uu+8*55uu丠+8*55u8+8*58+8**[[+8+8*5u8*8+8+**+8+8**LK+8+8**x+8+8*8+8*u58+8*5uuu긠+8*5긠+8*uu55x+8*5u5u긠+8*uuu8+8*5uu8+8**X[+8+8*I+8*u5u5u*+8+8**[[ܸ+8+**+8+8** +8+8*uuu8+8*u긠+8*5u8+8*uu8+8**8+8+8**ˌNL+8+8*u8+8*u긠+8*u5긠+8*5u8+8*5uu8+8*58+8**X[+8+8*I+*uux+8*5긠*8+8+8*5uu8+8*uu8+8*u渠+8*uuux+8*+8*x+8*ux+8*uuu*8+8+8*渠*8+8+8*8+8*5uu+8*555x*+8+8*uuu긠+8*uu5+*8+8**8+8+8**+8+8**[[ܸ+8+8*u8+8*55uu5u긠+8*55uu긠+8*u8+8*5uu8+8*5u8+8*uu5u8*+8+8*5u8+8**[[+8+8*u8+8*u58+*5긠+8*5+8*uuuux+8*u5x+8*u5x+8*u5uu긠+8**8+8+8*u8+8*u+8*5u*8+8+8*5긠+8*5uux+8*55uu渠+8*uu8+8*5긠+*ux+8*uu8+8*55u8+8*uu5x+8**+8+8**[[ܸ+8+8*x+8*uuu긠*8+8+8*555uu긠+8**+8+8**X[+8+8*I+8*u58+8*5uu5u긠+8*5uuu긠+*uu5uuuu+8*u5u5u+8*uux+8*8+8*55+8*5긠+8*8+8*5긠+8*u8+8*5u8+8*555x*+8+8*55uu긠+8*5긠+8*uu踠+8*5u8+**[[+8+8*u8+8*555u5uuu긠+8*uu5긠+8*5u5渠+8**8+8+8*5x+8*u5x+8*55uu5u긠+8*55uu긠+8*5u5uu8*+8+8*55u5踠+*5+8**+8+8**[[ܸ+8+8*5u5u*8+8+8*8+8*u+8*u8+8*5+8*5u5긠+8*5긠+8*u5uu渠+8*u渠+8*uu8*+8+8*5u5u+8*u5u5u8+*u8+8*uuu8+8*uux+8*u긠*8+8+8*uu58+8*uu5x+8*x+8*5uu5x+8*5u58*+8+8*5u8+8*uu+8*5u8+8*55渠+8*8+*55uux*+8+8*uux+8*555uu58+8*5uu8+8*u긠+8*uuux+8*x+8*5uu8+8*u5u5u+8*uux+*uuux*8+8+8*5u+8*5渠+8*5u8+8**[[+8+8*5u5긠+8*5u5x+8*5uuux+8*5긠+8*8+8**+8+8**[[ܸ+8+8*x+8*u5u+8*uu+**8+8+8**[[+8+8*uu5긠+8*uuuu긠+8*u긠+8*5uu8+8**+8+8**[[ܸ+8+8*58+8*5u*+8+8*5u8+8*58+8*8+8*x+8*5uux*8+8+8*555uu긠+**+8+8*5u*8+8+8*55u5u긠+8*u8+8*5u5渠+8*u5x*+8+8*5긠+8*u5u+8*5uu5ux+8*u5ux+8*55uu踠+8*uuu8+8*5x+8*u558+**x+8+8**[[+8+8*5u5긠+8*uu8+8*u5ux+8*u5ux+8*555uu58+8*5u+8*u5u58+8*55ux+8*55u踠+8*55u8+8**[[ܸ+8+*58+8*uuu8*8+8+8*555u58+8*5u8+8*5u긠+8*u5ux*8+8+8*u5u5x+8*5uuux+8*58+8*u5ux+8*u5ux+8*u5*8+8+**+8+8**  8+8+8*uu8+8**N +8+8*u8+8*u긠+8*58+8**[[+8+8*555uu58*8+8+8*5u+8*u5u58+8**+8+8**X[+8+8*5uu8+*5u8+8*555u5u긠*8+8+8*5u+8*55u5u긠+8*uux+8*5u8*+8+8*5ux+8*5긠+8*u8+8*5u8+8*5u5uu8*8+8+8*5u+8*u5u58+*uu8+8*u58+8*uu8+8*558+8*5u+8*5u58+8*u8+8*5uu8+8*5uu긠+8**+8+8** K 8+8+8*uu8+8**N +8+8*58+*55uu8+8*5긠+8*5uu踠+8*uuu8+8**[[+8+8*u5긠+8**+8+8**+8+8**[[ܸ+8+8*uu8+8*u58+8*u5u긠+8**[[+8+*5u5u5uu긠+8*u55x+8**8+8+8**X[+8+8*I+8*u8+8*55u+8*555u긠+8*uu+8**X[+8+8**[\\\+8+8*u8+8*5u5u긠+*8*+8+8**Y\[+8+8**x+8+8**ܜܘ]x+8+8**Z[8+8+8*x+8*555u긠+8*u渠+8*u55긠+8*8+8**ZY[+8+8**[8+8+8**X][+8+8*x+8*uuu踠+8*u8+*u8