GCL Newsletter Newsletter 225 August 9 - Page 10

‫מצידם‬ ‫חבות‬ ‫כל‬ ‫כי‬ ‫ביקשו‪,‬‬ ‫התובעים‬ ‫‪.‬‬ ‫‪$38,888‬‬ ‫של‬ ‫סך‬ ‫ולחוד‪,‬‬ ‫ביחד‬ ‫‪,‬‬ ‫‪CanCan‬‬ ‫לחברת‬ ‫חייבות‬ ‫המחדל‬ ‫ברירת‬ ‫בתביעת‬ ‫טרחה‬ ‫שכר‬ ‫הוצאות‬ ‫פסיקת‬ ‫לרבות‬ ‫הנתבעים‪,‬‬ ‫אחריות‬ ‫כנגד‬ ‫תקוזז‬ ‫הקודמת‪.‬‬ ‫משפטיות‪:‬‬ ‫סוגיות‬ ‫הפעילות?‬ ‫הסכם‬ ‫ואת‬ ‫‪CanCan‬‬ ‫כלפי‬ ‫הנאמנות‬ ‫חובת‬ ‫את‬ ‫הפרה‬ ‫‪Manno‬‬ ‫גב'‬ ‫האם‬ ‫‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫על‬ ‫להטיל‬ ‫יש‬ ‫האם‬ ‫כראוי?;‬ ‫נטענה‬ ‫התובעים‬ ‫שטענו‬ ‫המבוזבזות‬ ‫ההוצאות‬ ‫טענת‬ ‫האם‬ ‫‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫לתיאוריות‬ ‫בהתאם‬ ‫‪,‬‬ ‫‪Manno‬‬ ‫גב'‬ ‫של‬ ‫הפרותיה‬ ‫בגין‬ ‫משנית‬ ‫אחריות‬ ‫‪Manno‬‬ ‫‪Enterprises‬‬ ‫מסך?‬ ‫והרמת‬ ‫סיוע‬ ‫של‬ ‫הסכם‬ ‫האם‬ ‫?;‬ ‫‪$188,888‬‬ ‫בסך‬ ‫‪Manno‬‬ ‫‪Enterprises‬‬ ‫כלפי‬ ‫בחוזה‬ ‫חב‬ ‫‪RG‬‬ ‫‪Junior‬‬ ‫האם‬ ‫‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪supermajority‬‬ ‫)‬ ‫מיוחס‬ ‫רוב‬ ‫באישור‬ ‫שפעלו‬ ‫‪,‬‬ ‫‪CanCan‬‬ ‫למנהלי‬ ‫העניק‬ ‫הפעילות‬ ‫גיוס‬ ‫של‬ ‫אחרת‬ ‫שיטה‬ ‫או‬ ‫לכסף‬ ‫הקריאה‬ ‫תנאי‬ ‫את‬ ‫לקבוע‬ ‫רחב‬ ‫דעת‬ ‫שיקול‬ ‫(‪,‬‬ ‫‪approval‬‬ ‫הזכויות‬ ‫כאשר‬ ‫אפשרי‬ ‫הקיזוז‬ ‫האם‬ ‫לעסקאות?;‬ ‫בשתיקה‬ ‫הסכימה‬ ‫‪Manno‬‬ ‫גב'‬ ‫האם‬ ‫הון?;‬ ‫‪RG‬‬ ‫‪Junior‬‬ ‫של‬ ‫חבותו‬ ‫את‬ ‫לקזז‬ ‫ניתן‬ ‫ולכן‬ ‫נפגעים‪,‬‬ ‫אינם‬ ‫שלישיים‬ ‫צדדים‬ ‫של‬ ‫והאקוויטי‬ ‫בסך‬ ‫‪Manno‬‬ ‫‪Enterprises‬‬ ‫של‬ ‫חבותה‬ ‫כנגד‬ ‫‪,‬‬ ‫‪$138,888‬‬ ‫בסך‬ ‫‪Manno‬‬ ‫‪Enterprises‬‬ ‫כלפי‬ ‫זו?‬ ‫תביעה‬ ‫בגין‬ ‫הוצאות‬ ‫בתוספת‬ ‫הפשרה‬ ‫הסכם‬ ‫הפרת‬ ‫בגין‬ ‫התובעים‪,‬‬ ‫כלפי‬ ‫‪$38,888‬‬ ‫נפסק‪:‬‬ ‫בחברה‬ ‫דירקטור‬ ‫או‬ ‫משרה‬ ‫נושא‬ ‫לפיה‬ ‫טענה‬ ‫היא‬ ‫נאמנות‬ ‫חובת‬ ‫של‬ ‫טענה‬ ‫המהותית‪,‬‬ ‫ברמה‬ ‫התאגיד‪,‬‬ ‫מטרות‬ ‫את‬ ‫לקדם‬ ‫במקום‬ ‫האישית‪,‬‬ ‫לתועלתו‬ ‫התאגיד‬ ‫נכסי‬ ‫על‬ ‫סמכותו‬ ‫את‬ ‫ניצל‬ ‫‪Steiner‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Meyerson,‬‬ ‫‪1992‬‬ ‫‪WL‬‬ ‫‪441999,‬‬ ‫‪at‬‬ ‫‪*9‬‬ ‫‪(Del.‬‬ ‫‪Ch.‬‬ ‫‪July‬‬ ‫‪19,‬‬ ‫)‪1992‬‬ ‫‪(Allen,‬‬ ‫לנכס‬ ‫הנוגע‬ ‫בכל‬ ‫כי‬ ‫היושר‬ ‫מן‬ ‫דרישה‬ ‫‪-‬‬ ‫נאמנות‬ ‫של‬ ‫מושג‬ ‫עומד‬ ‫האמון‬ ‫חובת‬ ‫של‬ ‫בליבה‬ ‫‪.‬‬ ‫)‪C.‬‬ ‫המוטב‪,‬‬ ‫של‬ ‫האינטרסים‬ ‫את‬ ‫לקדם‬ ‫בניסיון‬ ‫לב‬ ‫בתום‬ ‫תמיד‬ ‫לפעול‬ ‫הנאמן‬ ‫על‬ ‫זו‪,‬‬ ‫לחובה‬ ‫הכפוף‬ ‫‪U.S.‬‬ ‫‪W.,‬‬ ‫‪Inc.‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Time‬‬ ‫‪Warner‬‬ ‫‪Inc.,‬‬ ‫‪1996‬‬ ‫‪WL‬‬ ‫‪387442,‬‬ ‫‪at‬‬ ‫‪*91‬‬ ‫‪(Del.‬‬ ‫‪Ch.‬‬ ‫‪June‬‬ ‫‪6,‬‬ ‫פסולה‬ ‫חלוקה‬ ‫נאמן‬ ‫על‬ ‫אוסרת‬ ‫הנאמנות‬ ‫חובת‬ ‫ביותר‪,‬‬ ‫הבסיסית‬ ‫בצורתה‬ ‫‪.‬‬ ‫)‪1996‬‬ ‫‪(Allen,‬‬ ‫)‪C.‬‬ ‫ללא‬ ‫שמתקבלות‬ ‫עצמית‪,‬‬ ‫לתועלת‬ ‫תגמול‬ ‫החלטות‬ ‫והשגחתו‪.‬‬ ‫ניהולו‬ ‫תחת‬ ‫שהופקדו‬ ‫נכסים‬ ‫של‬ ‫שחל‬ ‫לסטנדרט‬ ‫בדומה‬ ‫מלאה‪,‬‬ ‫הגינות‬ ‫של‬ ‫בחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫לאותו‬ ‫כפופות‬ ‫תלויות‪,‬‬ ‫בלתי‬ ‫הצדקות‬ ‫‪Valeant‬‬ ‫‪Pharm.‬‬ ‫‪Int’l‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Jerney,‬‬ ‫‪991‬‬ ‫אישי‪,‬‬ ‫עניין‬ ‫בעלי‬ ‫צדדים‬ ‫של‬ ‫אחרות‬ ‫עסקאות‬ ‫על‬ ‫הוצאותיהם‬ ‫לשיפוי‬ ‫עניין‪,‬‬ ‫בעלי‬ ‫נאמנים‬ ‫שקיבלו‬ ‫החלטות‬ ‫‪.‬‬ ‫‪A.9d‬‬ ‫‪739,‬‬ ‫‪742‬‬ ‫‪(Del.‬‬ ‫‪Ch.‬‬ ‫)‪9887‬‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫לסטנדרט‬ ‫הן‬ ‫גם‬ ‫כפופות‬ ‫מהתאגיד‪,‬‬ ‫אחרות‬ ‫תועלות‬ ‫להם‬ ‫לספק‬ ‫ או‬ ‫‪Sutherland‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Sutherland,‬‬ ‫‪9889‬‬ ‫‪WL‬‬ ‫‪027460,‬‬ ‫‪at‬‬ ‫‪*4‬‬ ‫‪n.16‬‬ ‫‪(Del.‬‬ ‫‪Ch.‬‬ ‫‪Mar.‬‬ ‫המלאה‪,‬‬ ‫נאמנים‬ ‫הנאמן‪.‬‬ ‫כתפי‬ ‫על‬ ‫מונח‬ ‫והתגמולים‬ ‫ההוצאות‬ ‫על‬ ‫וחשבון‬ ‫דין‬ ‫למסור‬ ‫הנטל‬ ‫(‪.‬‬ ‫‪93,‬‬ ‫)‪9889‬‬ ‫בתפקידם‬ ‫מנהלים‬ ‫הם‬ ‫אותם‬ ‫הנכסים‬ ‫כל‬ ‫של‬ ‫לדיספוזיציה‬ ‫בקשר‬ ‫שלהם‬ ‫למוטבים‬ ‫לדווח‬ ‫חייבים‬ ‫שהוטל‬ ‫מהנטל‬ ‫הנאמן‬ ‫את‬ ‫שיפטור‬ ‫תיעוד‬ ‫לקיים‬ ‫חובה‬ ‫גם‬ ‫כלולה‬ ‫זו‪,‬‬ ‫דיווח‬ ‫בחובת‬ ‫כנאמנים‪.‬‬ ‫‪Technicorp‬‬ ‫הנאמן‪,‬‬ ‫כנגד‬ ‫תפעלנה‬ ‫החזקות‬ ‫כל‬ ‫אזי‬ ‫זו‪,‬‬ ‫בחובתו‬ ‫עומד‬ ‫לא‬ ‫הנאמן‬ ‫ואם‬ ‫עליו‪,‬‬ ‫‪Int’l‬‬ ‫‪II,‬‬ ‫‪Inc.‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Johnston,‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪Del.‬‬ ‫‪J.‬‬ ‫‪Corp.‬‬ ‫‪L.‬‬ ‫‪609,‬‬ ‫‪at‬‬ ‫‪*9‬‬ ‫‪(Del.‬‬ ‫‪Ch.‬‬ ‫‪May‬‬ ‫‪31,‬‬ ‫קשורות‬ ‫שאינן‬ ‫למטרות‬ ‫לעצמם‬ ‫התאגיד‬ ‫נכסי‬ ‫את‬ ‫מסיתים‬ ‫תאגיד‬ ‫של‬ ‫נאמנים‬ ‫אם‬ ‫‪.‬‬ ‫)‪9888‬‬ ‫היא‬ ‫כלל‬ ‫שבדרך‬ ‫למרות‬ ‫פסול‪.‬‬ ‫באופן‬ ‫שהוסתו‬ ‫הסכומים‬ ‫עבור‬ ‫באחריות‬ ‫חבים‬ ‫הם‬ ‫אזי‬ ‫לתאגיד‪,‬‬ ‫התאגידי‬ ‫הבזבוז‬ ‫עילת‬ ‫להבנת‬ ‫ביותר‬ ‫הטובה‬ ‫הדרך‬ ‫נפרדת‪,‬‬ ‫תביעה‬ ‫לעילת‬ ‫נחשבת‬ ‫והוא‬ ‫הנאמנות‪,‬‬ ‫חובת‬ ‫של‬ ‫השני‬ ‫היסוד‬ ‫של‬ ‫הפרה‬ ‫להוכחת‬ ‫האמצעים‬ ‫כאחד‬ ‫היא‬ ‫(‬ ‫‪waste‬‬ ‫‪claim‬‬ ‫)‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Stone‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Ritter,‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪A.9d‬‬ ‫‪369,‬‬ ‫‪378‬‬ ‫‪(Del.‬‬ ‫)‪9886‬‬ ‫הלב‪,‬‬ ‫תום‬ ‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬