GCL Newsletter Newsletter 221 July 12 | Page 3

עיקרי ניוזלטר זה :
האם המחזיק בפחות מ-‏‎25‎ % בחברה שהינו מייסדה , ומשמש כמנכ " ל ודירקטור הינו בעל השליטה בחברה ?: מיהו בעל שליטה בחברה ?; המבחנים לקביעת שליטה אפקטיבית של בעל מניות המחזיק פחות מ-‏‎285‎ מכוח ההצבעה בחברה ; האם לבעל השליטה חובות אמונים מיוחדות באשכול חברות ?; חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה ; זכותו של בעל שליטה למכור את אחזקותיו בחברה ; האם לדירקטוריון החברה-האם חובות אמונים מיוחדות כלפי החברה-הבת בעסקת מיזוג להחלפת השליטה המתבצעת בדרגת החברה-האם ?; מיהו בעל שליטה בחברה ?; האפקט המטהר " של הצבעת אסיפת בעלי המניות ; " האפקט המטהר " של הצבעת אסיפת בעלי המניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות והקמת חזקת שיקול הדעת העסקי לטובת הדירקטוריון ; אימתי לא ייושמו הלכת KKR ו " האפקט המטהר " של הצבעת בעלי המניות על עסקה שאושרה בחברה בניגוד עניינים ?; האם " האפקט המטהר " של הצבעת אסיפת בעלי המניות יכול " לטהר " גם עסקאות שחל עליהם סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ( עסקאות חברה עם בעל השליטה (?; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה .
חשיבותה של שאלת השליטה האפקטיבית בהקשרן של דוקטרינות MFW ו-‏ : Corwin הדרכים לבסס את חזקת שיקול דעתו של הדירקטוריון לפי דוקטרינת MFW ולפי דוקטרינת ; Corwin מיהו בעל שליטה בחברה ?; המבחנים לקביעת שליטה אפקטיבית של בעל מניות המחזיק פחות מ-‏‎285‎ מכוח ההצבעה בחברה ; האם לבעל השליטה חובות אמונים מיוחדות באשכול חברות ?; חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה ; זכותו של בעל שליטה למכור את אחזקותיו בחברה ; האם לדירקטוריון החברה-האם חובות אמונים מיוחדות כלפי החברה-הבת בעסקת מיזוג להחלפת השליטה המתבצעת בדרגת החברה-האם ?; מיהו בעל שליטה בחברה ?; האפקט המטהר " של הצבעת אסיפת בעלי המניות ; " האפקט המטהר " של הצבעת אסיפת בעלי המניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות והקמת חזקת שיקול הדעת העסקי לטובת הדירקטוריון ; אימתי לא ייושמו הלכת KKR ו " האפקט המטהר " של הצבעת בעלי המניות על עסקה שאושרה בחברה בניגוד עניינים ?; האם " האפקט המטהר " של הצבעת אסיפת בעלי המניות יכול " לטהר " גם עסקאות שחל עליהם סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ( עסקאות חברה עם בעל השליטה (?; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה .
הדרישות המוטלות על תובע הטוען לקיומה של שליטה כנגד בעל מניות המחזיק בפחות מ-‏ : % 25 " האפקט המטהר " של הצבעת אסיפת בעלי המניות ; " האפקט המטהר " של הצבעת אסיפת בעלי המניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות והקמת חזקת שיקול הדעת העסקי לטובת הדירקטוריון ; מהו מידע מהותי לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג , ושיש לשלבו בפרוקסי ?; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי פרוקסי ; חשיבותם של מסמכי הפרוקסי ; אימתי לא ייושמו הלכת KKR ו " האפקט המטהר " של הצבעת בעלי המניות על עסקה שאושרה בחברה בניגוד עניינים ?; חובת הגילוי של הדירקטורים לאסיפה - מהותה , משמעותה ואימתי היא אינה מבוצעת כראוי ?; חובת הגילוי הנאות של הדירקטוריון והקשרה ל " אפקט המטהר " של הצבעת האסיפה ; מה דירקטוריון נדרש לגלות לאסיפת בעלי המניות כאשר הוא מבקש את אישורה ?; מיהו בעל השליטה בחברה .
האם נדרש כי בעל שליטה בחברה יממש שליטה בפועל על מנת שהעסקה תוגדר כעסקת חברה עם בעל השליטה בה ? חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה ; מיהו בעל השליטה בחברה ; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ; חובות אמונים וחובות נאמנות ; המבחנים לקביעת הגינותה של התקשרות עסקית ; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ; מבחני סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ; האם מחזיק ברוב מניות החברה חייב לממש שליטה אפקטיבית על החברה ועל הדירקטוריון על מנת שיראו בו בעל שליטה החייב בחובות אמונים ?; כיצד נקבעת הגינותה של עסקת חברה עם בעל השליטה בה , ומה הם המבחנים לקביעת ההגינות ?; האבחנה בין מבחני הגינות העסקה בהקשר של סטנדרט הבחינה של בית המשפט , לבין הגינות העסקה הנבחנת לצורכי מתן סעד הערכת שווי .
האם בעל מניות המחזיק בפחות מ-‏ % 5 יכול להיחשב כבעל שליטה בחברה ? מיהו בעל השליטה בחברה ?; המבחנים לקביעת שליטה אפקטיבית של המחזיק בפחות מ-‏ 285 מכוח ההצבעה בחברה ; אשרור החלטות חברה על ידי הצבעת אסיפת בעלי המניות ; האם יש לאבחן בין אשרור הצבעת אסיפה הנדרש על פי חוק , ובין הצבעת אסיפה יזומה או וולונטרית המאשררת פעולת דירקטוריון נגוע , בהקשר לתחולת סטנדרט הבחינה של בית המשפט לפי כלל שיקול הדעת העסקי ?; האפקט המטהר של הצבעת אסיפת בעלי המניות ; האפקט המטהר של הצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות והקמת חזקת שיקול הדעת העסקי לטובתו של הדירקטוריון ; ההיסטוריה של כוח האשרור של האסיפה ושל " האפקט המטהר " של הצבעה בלתי מוטית המתקבלת על בסיס מידע מלא .
ערכאות מסוקרות
בית המשפט העליון בארה " ב ערכאת הערעורים השנייה ערכאת הערעורים השלישית ערכאת הערעורים השביעית ערכאת הערעורים התשיעית
ערכאת הערעורים של מחוז קולומביה
ערכאת הערעורים של ניו-‏ יורק
בית המשפט של המחוז הדרומי בניו-יורק
הרשות לניירות ערך בארה " ב בית המשפט העליון בדלוור בית המשפט המחוזי בדלוור
בית המשפט הצ ׳ נסרי בדלוור
בית המשפט עליון באנגליה הרשות לניירות ערך באנגליה
בית המשפט העליון באוסטרליה
בית המשפט הפדרלי באוסטרליה
בית המשפט העליון בקנדה
ערכאת הערעורים של אונטריו
בית המשפט הגבוה לצדק של אונטריו
המחלקה הכלכלית של בית המשפט באונטריו
הרשות לניירות ערך באונטריו
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין