עיקרי ניוזלטר זה :
גמול הולם ושאינו הולם לנושאי המשרה בחברה :
מהו גמול הולם ומהו גמול שאינו הולם , לנושאי המשרה בחברה ?; אימתי אישור תמריצי בכירים על ידי הדירקטוריון מהווה הפרת חובות אמונים ?; עד כמה חסינה חלוקה נדיבה של אופציות לדירקטורים שהוענקה במסגרת תכנית שאושרה על ידי האסיפה , מפני בחינה של בית המשפט ?; תכנית תמריצים פרטנית אל מול תכנית תמריצים כוללנית הנעדרת גבולות ברורים וכוחה של הצבעת האסיפה המאשררת את התכנית ; תגמול בכירים באמצעות אופציות והשפעתו על אופן נטילת הסיכונים על ידי המנהלים ; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ; מה דינן של עסקאות הכפופות לסטנדרט הבחינה המחמיר של בית המשפט פי כלל ההגינות המלאה לאורו של " האפקט המטהר "?; תמריצי בכירים וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ; מבחני סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ; סעד אקוויטבילי של השבה לנוכח הקשר הסיבתי שבין הפרת חובות האמונים והרווח שהושג כתוצאה מהפרה ; השבה אקוויטבילית כסעד הולם בגין הפרת חובות הנאמנות של הדירקטורים .
עסקת מיזוג של חברה ועסקה צדדית של הדירקטורים הקשורה בעסקת
המיזוג : האירועים הנדירים שבהם מתקבלת הטענה כי התובע הנגזר פטור מפנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת עקב עניין אישי וניגוד עניינים שבהם מצויים רוב הדירקטורים בדירקטוריון ; מבחן חוסר היעילות שבפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפי כלל 93.1 לכללי בית המשפט הצ ' נסרי בדלוור ; סעיף ) a ( 144 לחוק החברות הכללי של דלוור - עסקת חברה עם דירקטור או שלדירקטור עניין אישי בה ודינה של עסקה כזו ; כיצד קובעים את עצמאות הדירקטוריון ביחס לשאלה , האם פנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת , היא יעילה או שאינה יעילה ?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור - מתי היא מתקיימת , ומתי היא מופרכת ?; מה הופך דירקטורים לתלויים ונעדרי עצמאות ביחס ליכולתם לבחון את דרישתו של בעל מניות , כי תוגש תביעה בשם החברה בגין עסקת מיזוג שלה עם בעל עניין בה ?; מקור הזכות של בעל מניות להגיש תביעה נגזרת ; אי יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת ; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v . Blasband ו-Lewis ; Aronson v . מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון ; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת ; חובות אמונים וחובת הנאמנות ; משמעותו של סעיף פטור ) provision ( exculpatory הפוטר את הדירקטוריון מנשיאה באחריות בגין הפרת חובות הזהירות ; הזכות לעגן במסמכי ההתאגדות של החברה סעיף פטור לטובת הדירקטורים מפני נשיאה באחריות בגין הפרת חובות האמונים לפי סעיף ) 7 )( b ( 189 לחוק החברות הכללי של דלוור ; פטור דירקטורים מאחריות אישית בגין הפרת חובות האמונים וסטנדרט הטיעון של התובע על מנת להתגבר על הפטור ; האם כל " עסקה צדדית " - dealings - side של דירקטור או איש פנים בחברה עם הצד השלישי , הופכת אותו לבעל עניין אישי בהתקשרות החברה עם הצד השלישי בעסקת המיזוג ?; האם כל הטבה אישית של דירקטור הופכת אותו לבעל עניין אישי ?; מהי " הטבה מהותית " לדירקטור ההופכת אותו לבעל עניין אישי בהתקשרות החברה ?; האבחנה בין סטנדרט ההתנהלות של הדירקטור לסטנדרט הבחינה של בית המשפט ; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ; חובות אמונים וחובת זהירות ; חובות אמונים וחובת נאמנות .
תשלומים ביתר של חברה כתמורה לנכסים שרכשה ועניינם האישי של
הדירקטורים בתשלומים אלה : סעיף 141 לחוק החברות וסמכויותיו של הדירקטור ; אימתי עילת תביעה של הפרת חובות האמונים היא בבחינת עילת תביעה נגזרת , ואימתי היא בבחינת עילת תביעה ישירה ?; ההבדל בין תביעה נגזרת לתביעה ייצוגית ; מקור הזכות של בעל מניות להגיש תביעה נגזרת ; אי יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשתה של תביעה נגזרת ; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון ; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות . v Rales
Blasband ו-Lewis ; Aronson v . מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת ; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת ; חובות האמונים וחובת הנאמנות .
עסקאות צדדיות של נושאי המשרה בחברה ואי-גילוין כלפי האסיפה
המאשרת את העסקה : חובות הגילוי הנאות של הדירקטוריון ביחס לפרטי עסקת מיזוג וסעד הערכת שווי -
; quasi appraisal חובות אמונים וחובות נאמנות ; חובות אמונים וחובות תום הלב ; על מי מוטל נטל הטיעון להעלות טענות בדבר פגמים שנפלו במידע שגולה לבעלי המניות במסגרת הבחינה , האם הצבעת האסיפה התבססה על מידע מלא ?; על מי מוטל נטל הטיעון וההוכחה כנגד הצבעת אסיפת בעלי המניות אשר אישרה ואישררה החלטות דירקטוריון עת מתעורר החשש כי הדירקטוריון היה בעל עניין אישי בפעולה המאושרת ?; משמעותו של סעיף פטור ) exculpatory
( provision הפוטר את הדירקטוריון מנשיאה באחריות בגין הפרת חובות הזהירות ; הזכות לעגן במסמכי ההתאגדות של החברה סעיף פטור לטובת הדירקטורים מפני נשיאה באחריות בגין הפרת חובות האמונים לפי סעיף ) 7 )( b ( 189 לחוק החברות הכללי של דלוור ; מהו מידע מהותי לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג , ושיש לשלבו בפרוקסי ?; האם כל הטבה אישית של דירקטור הופכת אותו לבעל עניין אישי ?; האם כל " עסקה צדדית " - dealings - side של דירקטור או איש פנים בחברה עם הצד השלישי , הופכת אותו לבעל עניין אישי בהתקשרות החברה עם הצד השלישי בעסקת המיזוג ?
עסקאות צדדיות של בעלת שליטה עם צד שלישי רוכש :
חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה ; עסקאות חברה עם בעל השליטה וההנחה כי הוא מצוי משני צידי המתרס ; עילה של בזבוז תאגידי ועסקאות בעלי שליטה ?; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה ; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט ?; הטבה לא הוגנת לבעל השליטה בעת מכירת שליטה ; מהן עסקאות בעלי שליטה ?; זכותו של בעל שליטה למכור את אחזקותיו בחברה ; מיהו בעל השליטה בחברה ; האם ניתן למכור שליטה במחיר הכולל גם פרמיית שליטה ?; האם " עסקאות צדדיות " בין בעל שליטה מוכר לבין הקונה , מציב את בעל השליטה בניגוד עניינים ובהפרת חובותיו כלפי יתר בעלי מניות המיעוט ?; האם הלכת MFW חלה על עסקת מיזוג שבה גם בעל השליטה מוכר שליטתו לצד שלישי ?; מנגנון ההגנה הכפול protection- - dual של הלכת ; MFW פסקי דין המיישמים את הלכת . MFW
ערכאות מסוקרות
בית המשפט העליון בארה " ב ערכאת הערעורים השנייה ערכאת הערעורים השלישית ערכאת הערעורים השביעית ערכאת הערעורים התשיעית
ערכאת הערעורים של מחוז קולומביה
ערכאת הערעורים של ניו- יורק
בית המשפט של המחוז הדרומי בניו-יורק
הרשות לניירות ערך בארה " ב בית המשפט העליון בדלוור בית המשפט המחוזי בדלוור
בית המשפט הצ ׳ נסרי בדלוור
בית המשפט עליון באנגליה הרשות לניירות ערך באנגליה
בית המשפט העליון באוסטרליה
בית המשפט הפדרלי באוסטרליה
בית המשפט העליון בקנדה
ערכאת הערעורים של אונטריו
בית המשפט הגבוה לצדק של אונטריו
המחלקה הכלכלית של בית המשפט באונטריו
הרשות לניירות ערך באונטריו
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין