GCL Newsletter Newsletter 204 March 1 - Page 7

‫)‪.‬‬ ‫‪11069‬‬ ‫מק"ט‬ ‫‪,‬‬ ‫‪Lyondell‬‬ ‫פרשת‬ ‫(ראו‬ ‫לחובותיו‬ ‫מודעת‬ ‫אכפתיות‬ ‫חוסר‬ ‫תוך‬ ‫לפעול‪,‬‬ ‫מחייבו‬ ‫שתפקידו‬ ‫של‬ ‫מגבולותיו‬ ‫לכת‬ ‫מרחיקת‬ ‫כה‬ ‫היא‬ ‫התביעה‪,‬‬ ‫נשוא‬ ‫ההחלטה‬ ‫כאשר‬ ‫יימצא‬ ‫לב‬ ‫תום‬ ‫חוסר‬ ‫בדומה‪,‬‬ ‫לב‬ ‫תום‬ ‫חוסר‬ ‫מלבד‬ ‫שהיא‬ ‫דרך‬ ‫בכל‬ ‫ההחלטה‬ ‫את‬ ‫להסביר‬ ‫ניתן‬ ‫לא‬ ‫כי‬ ‫דומה‬ ‫כי‬ ‫עד‬ ‫סביר‪,‬‬ ‫דעת‬ ‫שיקול‬ ‫במיוחד‪,‬‬ ‫גבוה‬ ‫הוכחה‬ ‫בסטנדרט‬ ‫עסקינן‬ ‫מכבר‪,‬‬ ‫זה‬ ‫פסק‬ ‫זה‬ ‫משפט‬ ‫שבית‬ ‫כפי‬ ‫)‪.‬‬ ‫‪Cyan‬‬ ‫‪Inc‬‬ ‫‪.‬‬ ‫פרשת‬ ‫(ראו‬ ‫)‪.‬‬ ‫‪In‬‬ ‫‪ve‬‬ ‫‪Meadeestvaco‬‬ ‫פרשת‬ ‫(ראו‬ ‫בו‬ ‫לעמוד‬ ‫ניתן‬ ‫בנקל‬ ‫לא‬ ‫אשר‬ ‫הנתבעים‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫המיזוג‬ ‫עסקת‬ ‫אישור‬ ‫ראשית‪,‬‬ ‫שניים‪:‬‬ ‫לנוכח‬ ‫התקיים‬ ‫הלב‬ ‫תום‬ ‫חוסר‬ ‫התובע‪,‬‬ ‫לעמדת‬ ‫בהצהרת‬ ‫מהותיים‬ ‫פרטים‬ ‫הושמטו‬ ‫כי‬ ‫הטענה‬ ‫וכן‬ ‫המיזוג‪,‬‬ ‫לעסקת‬ ‫צדדיות‬ ‫עסקאות‬ ‫קיימות‬ ‫כי‬ ‫ידיעה‬ ‫תוך‬ ‫לא‬ ‫שטרן‬ ‫משפחת‬ ‫כי‬ ‫נטען‬ ‫הללו‪.‬‬ ‫הטענות‬ ‫שתי‬ ‫את‬ ‫בחן‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫המניות‪.‬‬ ‫לבעלי‬ ‫שנמסר‬ ‫המידע‬ ‫הכולל‬ ‫התמורה‬ ‫מסכום‬ ‫גרעו‬ ‫אלה‪,‬‬ ‫צדדיות‬ ‫עסקאות‬ ‫וכי‬ ‫אלה‪,‬‬ ‫צדדיות‬ ‫עסקאות‬ ‫בגין‬ ‫תמורה‬ ‫כל‬ ‫שילמה‬ ‫המיזוג‪.‬‬ ‫עסקת‬ ‫בגין‬ ‫ששולם‬ ‫‪Alidina‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Internet.com‬‬ ‫‪Corp.‬‬ ‫בעניין‪,‬‬ ‫שניתן‬ ‫הדין‬ ‫פסק‬ ‫על‬ ‫התובע‬ ‫מבסס‬ ‫האמורה‪,‬‬ ‫טענתו‬ ‫את‬ ‫ההלכה‬ ‫על‬ ‫בהסתמך‬ ‫נפסק‪,‬‬ ‫בו‬ ‫ואשר‬ ‫‪,‬‬ ‫‪9889‬‬ ‫‪WL‬‬ ‫‪/1202999,‬‬ ‫‪at‬‬ ‫‪*4–5‬‬ ‫‪)Del.‬‬ ‫‪Ch.‬‬ ‫‪Nov.‬‬ ‫‪6,‬‬ ‫(‪9889‬‬ ‫‪Parnes‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Bally‬‬ ‫‪Entertainment‬‬ ‫‪Corporation,‬‬ ‫בעניין‬ ‫שנפסקה‬ ‫בדלוור‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫רוב‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫שליטה‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫בהיעדרו‬ ‫אפילו‬ ‫מסויימות‪,‬‬ ‫בנסיבות‬ ‫כי‬ ‫‪,‬‬ ‫‪799‬‬ ‫‪A.9d‬‬ ‫‪192/‬‬ ‫‪)Del.‬‬ ‫(‪1999‬‬ ‫עסקת‬ ‫של‬ ‫אישורה‬ ‫בעת‬ ‫שלהם‬ ‫הנאמנות‬ ‫חובות‬ ‫את‬ ‫להפר‬ ‫עשויים‬ ‫אישי‪,‬‬ ‫עניין‬ ‫נטולי‬ ‫דירקטורים‪,‬‬ ‫של‬ ‫של‬ ‫גבם‬ ‫על‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫פנים‬ ‫לאיש‬ ‫הטבה‬ ‫העניק‬ ‫ואשר‬ ‫הוגן‪,‬‬ ‫לא‬ ‫היה‬ ‫לגיבושה‬ ‫ומתן‬ ‫המשא‬ ‫אשר‬ ‫מיזוג‬ ‫כך‪,‬‬ ‫העסקי‪.‬‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫של‬ ‫ראויה‬ ‫הפעלה‬ ‫כזה‪,‬‬ ‫באישור‬ ‫לראות‬ ‫אין‬ ‫וכי‬ ‫המניות‪,‬‬ ‫בעלי‬ ‫יתר‬ ‫מנת‬ ‫על‬ ‫משוויו‪,‬‬ ‫משמעותית‬ ‫זול‬ ‫במחיר‬ ‫החברה‪,‬‬ ‫של‬ ‫נכס‬ ‫מכירת‬ ‫אישר‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫‪,‬‬ ‫‪Alidina‬‬ ‫בפרשת‬ ‫מהתמורה‬ ‫חלק‬ ‫הסטת‬ ‫בה‪,‬‬ ‫לראות‬ ‫היה‬ ‫שניתן‬ ‫פעולה‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫הפנים‬ ‫מאנשי‬ ‫לחלק‬ ‫הטבות‬ ‫להבטיח‬ ‫ההטבה‬ ‫למעשה‪,‬‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫של‬ ‫הפנים‬ ‫מאנשי‬ ‫חלק‬ ‫של‬ ‫הפרטי‬ ‫לכיסם‬ ‫המיזוג‪,‬‬ ‫מעסקת‬ ‫המתקבלת‬ ‫במודע‪.‬‬ ‫החברה‪,‬‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫ביתר‬ ‫הפוגעת‬ ‫עסקה‬ ‫על‬ ‫באישור‬ ‫הותנתה‬ ‫העסקאות‬ ‫כאן‪.‬‬ ‫למקרה‬ ‫לעיל‪,‬‬ ‫שצוטטו‬ ‫שבפרשות‬ ‫המעשים‬ ‫חומרת‬ ‫בין‬ ‫אבחן‬ ‫דנן‪,‬‬ ‫במקרה‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫משלהן‪.‬‬ ‫עסקי‬ ‫רציונל‬ ‫עצמן‬ ‫בפני‬ ‫נושאות‬ ‫המיזוג‪,‬‬ ‫לעסקת‬ ‫צדדיות‬ ‫עסקאות‬ ‫שהינן‬ ‫דנן‪,‬