GCL Newsletter Newsletter 204 March 1 - Page 33

ערכאות מסוקרות
מאמרי DEBATE
עיקרי ניוזלטר זה :
אינטגרציה ואינטגריטי - על המפגש שבין דיני העבודה ודיני התחרות ?, עו " ד לירון גרידיש
השפעות הגלובליזציה על המשפט המסחרי , צבי זיסק
דוקטרינות " הבוזז הידוע " ו " מכירה חובלת " - ענק מתעורר ומורדם , עו " ד ורד שיידמן
פסיקה גלובלית
מבוי סתום בהנהלת החברה ופירוק מרצון : מהו מצב של מבוי סתום -
- deadlock המצדיק את פירוקה של חברה מרצון ?; התנאים שבהם בית המשפט בדלוור יתערב בעקבות מבוי סתום ( deadlock ) בדירקטוריון ; התנאים המחמירים להוכחת גזילתה של הזדמנות עסקית השייכת לחברה ; פירוק מרצון כסעד מן היושר , לנוכח אירוע של מבוי סתום – deadlock בהנהלה או בדירקטוריון .
זרועו הארוכה של בית המשפט הצ ' נסרי בדלוור : אופציות Put בהסכם בעלי מניות ומחלוקות סביב מחיר מימוש ; דוקטרינת " הזרוע הארוכה " ( Long- the
) Arm Statute בקביעת סמכות שיפוט בין-מדינתית ; סמכות שיפוט פרסונלית של בתי המשפט בדלוור על עסקאות שבמסגרתן צדדים שאינם נתיני דלוור , מייסדים חברה דלוורית כחלק אינטגרלי מעסקת המיזוג ; מבחני " הקשר " ( Lexus ) לקביעת סמכות שיפוט פרסונלית לבית המשפט בדלוור .
עסקאות צדדיות של דירקטורים בעסקת מיזוג וחובת הגילוי הנאות : חובות הגילוי הנאות של הדירקטוריון ביחס לפרטי עסקת מיזוג וסעד הערכת שווי -
; quasi appraisal חובות אמונים וחובות נאמנות ; חובות אמונים וחובות תום הלב ; על מי מוטל נטל הטיעון להעלות טענות בדבר פגמים שנפלו במידע שגולה לבעלי המניות במסגרת הבחינה , האם הצבעת האסיפה התבססה על מידע מלא ?; על מי מוטל נטל הטיעון וההוכחה כנגד הצבעת אסיפת בעלי המניות אשר אישרה ואישררה החלטות דירקטוריון עת מתעורר החשש כי הדירקטוריון היה בעל עניין אישי בפעולה המאושרת ?; משמעותו של סעיף פטור ( exculpatory
) provision הפוטר את הדירקטוריון מנשיאה באחריות בגין הפרת חובות הזהירות ; הזכות לעגן במסמכי ההתאגדות של החברה סעיף פטור לטובת הדירקטורים מפני נשיאה באחריות בגין הפרת חובות האמונים לפי סעיף ( 7 () b ) 189 לחוק החברות הכללי של דלוור ; מהו מידע מהותי לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג , ושיש לשלבו בפרוקסי ?; האם כל הטבה אישית של דירקטור הופכת אותו לבעל עניין אישי ?; האם כל " עסקה צדדית " -
- side dealings של דירקטור או איש פנים בחברה עם הצד השלישי , הופכת אותו לבעל עניין אישי בהתקשרות החברה עם הצד השלישי בעסקת המיזוג ?
בית המשפט העליון בארה " ב ערכאת הערעורים השנייה ערכאת הערעורים השלישית ערכאת הערעורים השביעית ערכאת הערעורים התשיעית
ערכאת הערעורים של מחוז קולומביה
ערכאת הערעורים של ניו-‏ יורק
בית המשפט של המחוז
הדרומי בניו-יורק הרשות לניירות ערך בארה " ב בית המשפט העליון בדלוור בית המשפט המחוזי בדלוור
בית המשפט הצ ׳ נסרי בדלוור
בית המשפט עליון באנגליה הרשות לניירות ערך באנגליה
בית המשפט העליון באוסטרליה
בית המשפט הפדרלי באוסטרליה
בית המשפט העליון בקנדה
ערכאת הערעורים של אונטריו
בית המשפט הגבוה לצדק של אונטריו
המחלקה הכלכלית של בית המשפט באונטריו
הרשות לניירות ערך באונטריו
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫‪DEBATE‬‬ ‫מאמרי‬ ‫עו"ד‬ ‫‪,‬‬ ‫התחרות?‬ ‫ודיני‬ ‫העבודה‬ ‫דיני‬ ‫שבין‬ ‫המפגש‬ ‫על‬ ‫‪-‬‬ ‫ואינטגריטי‬ ‫אינטגרציה‬ ‫גרידיש‬ ‫לירון‬ ‫בארה"ב‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫השנייה‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫זיסק‬ ‫צבי‬ ‫‪,‬‬ ‫המסחרי‬ ‫המשפט‬ ‫על‬ ‫הגלובליזציה‬ ‫השפעות‬ ‫השלישית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫ורד‬ ‫עו"ד‬ ‫‪,‬‬ ‫ומורדם‬ ‫מתעורר‬ ‫ענק‬ ‫‪-‬‬ ‫חובלת"‬ ‫ו"מכירה‬ ‫הידוע"‬ ‫"הבוזז‬ ‫דוקטרינות‬ ‫שיידמן‬ ‫השביעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫התשיעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫גלובלית‬ ‫פסיקה‬ ‫מחוז‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫קולומביה‬ ‫‪-‬‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫של‬ ‫מצב‬ ‫מהו‬ ‫‪:‬‬ ‫מרצון‬ ‫ופירוק‬ ‫החברה‬ ‫בהנהלת‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫בית‬ ‫שבהם‬ ‫התנאים‬ ‫מרצון?;‬ ‫חברה‬ ‫של‬ ‫פירוקה‬ ‫את‬ ‫המצדיק‬ ‫‪-‬‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫התנאים‬ ‫בדירקטוריון;‬ ‫)‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫(‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫בעקבות‬ ‫יתערב‬ ‫בדלוור‬ ‫המשפט‬ ‫מרצון‬ ‫פירוק‬ ‫לחברה;‬ ‫השייכת‬ ‫עסקית‬ ‫הזדמנות‬ ‫של‬ ‫גזילתה‬ ‫להוכחת‬ ‫המחמירים‬ ‫או‬ ‫בהנהלה‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫–‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫של‬ ‫אירוע‬ ‫לנוכח‬ ‫היושר‪,‬‬ ‫מן‬ ‫כסעד‬ ‫בדירקטוריון‪.‬‬ ‫בעלי‬ ‫בהסכם‬ ‫‪Put‬‬ ‫אופציות‬ ‫‪:‬‬ ‫בדלוור‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הארוכה‬ ‫זרועו‬ ‫‪the‬‬ ‫‪Long-‬‬ ‫(‬ ‫הארוכה"‬ ‫"הזרוע‬ ‫דוקטרינת‬ ‫מימוש;‬ ‫מחיר‬ ‫סביב‬ ‫ומחלוקות‬ ‫מניות‬ ‫פרסונלית‬ ‫שיפוט‬ ‫סמכות‬ ‫מדינתית;‬ ‫‪-‬‬ ‫בין‬ ‫שיפוט‬ ‫סמכות‬ ‫בקביעת‬ ‫)‬ ‫‪Arm‬‬ ‫‪Statute‬‬ ‫דלוור‪,‬‬ ‫נתיני‬ ‫שאינם‬ ‫צדדים‬ ‫שבמסגרתן‬ ‫עסקאות‬ ‫על‬ ‫בדלוור‬ ‫המשפט‬ ‫בתי‬ ‫של‬ ‫"הקשר"‬ 8*u5x+8*5uu+8*u긠+8*5u5555x+8*5+8*5uu5u긠+8*u58+8*uuuux+*u5uu8*+8+8*5u58+8*5uu긠+8*55uu55u긠+8*uu5u8+8*uu긠+8*5uu긠+8*x+8*8*^\+8+*uuu긠+8**+8+8*555u긠+8*5u5ux+8*uuu긠+8*uu丠+8*uu긠+8*u55u5ux+8*u8+8*uu긠+8*u5u긠+**x+8+8*uuux+8*55긠+8*uu+8*uu丠+8*u긠+8*5555x+8*uux+8*5u55u5uu+8*u8+8*555u긠+8*5u5ux+*ux+8*uuuu긠+8*5u5ux+8*uuu긠+8*555u+8*uuuu긠+8*5u5ux+8*uuu긠+8*+8**]X\x+8+8**\Z\[8+8+*uu58+8*uu踠+8*u555x+8*5ux+8*uu8+8*55u긠+8*555u긠+8*55uu+8*558+8*u58+8*x+8*8+8*55N+*u踠+8*8+8*5uuu8+8*55uu58+8*5u긠+8*55x+8*5uu58*8+8+8*uu5긠+8*55uu긠+8*5u5x+*5u8+8*55uu긠+8*u5x+8*5uu5긠+8*5u긠+8*5+8*u55u8+8*55uu+8*558+8*u58+8*x+8*8+8*5+*5u8+8*5u55u5uu+8*x+8*5ux+8*u58+8*긠+8*u55u5uu+8*555u긠+8*u5uu558+8*5uu58+*8*^[]ܞx+8+8*55u8+8*uu+8*u8+8*uux+8*55uu5+8*u5u58+8*5uux+8*5uu+8*u8+*uuu긠+8*555긠+8*uu+8*u55uu긠+8*5uu58+8*5u55u5uu+8*5긠+8*55u58+8*x+8**ݚ\[۸+8+*55uu긠+8*55u8+8*uu+8*5u58+8*u8+8*555u긠+8*uux+8*5+8*5u긠+8*55u5u+*5x+8*8+8*55u5ux+8*uuu긠+8*55긠+8*8+8*uu+8*u55uu긠+8*5uu58+8*55x+8*5u55u5ux+*5u5x+8*5ux+8*u踠+8*5x+8*5uu+8*u8+8*555x+8*5u5u긠+8*5u+8*8*NJX M+8+8*uu+*55u8+8*8+8*55x+8*u55uuO+8*5u5ux+8*uuux+8*uu丠*8+8+8*u긠+8*55u8+8*5uuux+8*55uu긠+**x+8+8*uꈸ+8*ȵu8+8*8+8*55x+8*5uuO+8*5uu+8*5u8+8*5ux+8*5u5긠+8*u55u8+8*u8+8*5uuu긠+*5u5긠+8*5u5uux*8+8+8*5+8*x+8*uu58+8*55ux+8*5ux+8*5x+8*u55u8+8*u8+8**x+8+8**Yx+8+8**X[[+8+*5uu+8*uu긠+8*5u5uux+8*5+8*x+8*5u58+8*u5u5u긠+8*5uux+8*5uu+8*5u8+8*5ux+**x+8+8*5ux+8*u8+8*55u5ux+8*55긠+*uu5+*5u帠+8*u8+8*5u58+8*uu긠+*uu5+8**x+8+8*u5ux+8*55ux+*u55x+8*5渠+8*55uu5u긠+8*55uu긠+*u5uu8+8*55uu+8*5u58+8*uu긠+*u5uu8+8*5ux+8*5u58+8*uu긠+*55u5x+8*5u58+8*uu긠+*u5uu8+*u555u8+8*5uu+8*5u58+8*uu긠+*u555u8+8*5渠+8*55uu5u긠+8*55uu긠+*55uu+8*5u58+8*uu긠+*u5uu555u8+*5555x+8*5u58+8*uu긠+*u5uu555u8+*u58+8*55uu+8*5u58+8*uu긠+*u8+8*55u5ux+8*55긠+*5u555ux+*5+8*5uu8+8*5u58+8*uu긠+*5u555ux+8*u8+*uu긠+8*u8+8*555u긠+8*558+*u5u555ux+8*5u58+*5渠+8*55uu5u긠+8*55uu긠+*u5u555ux+*uu5u긠+8*5uuu긠+8*8+8*x+8*5uu5x+8*uuu8+8*u58+8**8+8+