GCL Newsletter Newsletter 204 March 1 - Page 3

ערכאות מסוקרות
מאמרי DEBATE
עיקרי ניוזלטר זה :
אינטגרציה ואינטגריטי - על המפגש שבין דיני העבודה ודיני התחרות ?, עו " ד לירון גרידיש
השפעות הגלובליזציה על המשפט המסחרי , צבי זיסק
דוקטרינות " הבוזז הידוע " ו " מכירה חובלת " - ענק מתעורר ומורדם , עו " ד ורד שיידמן
פסיקה גלובלית
מבוי סתום בהנהלת החברה ופירוק מרצון : מהו מצב של מבוי סתום -
- deadlock המצדיק את פירוקה של חברה מרצון ?; התנאים שבהם בית המשפט בדלוור יתערב בעקבות מבוי סתום ( deadlock ) בדירקטוריון ; התנאים המחמירים להוכחת גזילתה של הזדמנות עסקית השייכת לחברה ; פירוק מרצון כסעד מן היושר , לנוכח אירוע של מבוי סתום – deadlock בהנהלה או בדירקטוריון .
זרועו הארוכה של בית המשפט הצ ' נסרי בדלוור : אופציות Put בהסכם בעלי מניות ומחלוקות סביב מחיר מימוש ; דוקטרינת " הזרוע הארוכה " ( Long- the
) Arm Statute בקביעת סמכות שיפוט בין-מדינתית ; סמכות שיפוט פרסונלית של בתי המשפט בדלוור על עסקאות שבמסגרתן צדדים שאינם נתיני דלוור , מייסדים חברה דלוורית כחלק אינטגרלי מעסקת המיזוג ; מבחני " הקשר " ( Lexus ) לקביעת סמכות שיפוט פרסונלית לבית המשפט בדלוור .
עסקאות צדדיות של דירקטורים בעסקת מיזוג וחובת הגילוי הנאות : חובות הגילוי הנאות של הדירקטוריון ביחס לפרטי עסקת מיזוג וסעד הערכת שווי -
; quasi appraisal חובות אמונים וחובות נאמנות ; חובות אמונים וחובות תום הלב ; על מי מוטל נטל הטיעון להעלות טענות בדבר פגמים שנפלו במידע שגולה לבעלי המניות במסגרת הבחינה , האם הצבעת האסיפה התבססה על מידע מלא ?; על מי מוטל נטל הטיעון וההוכחה כנגד הצבעת אסיפת בעלי המניות אשר אישרה ואישררה החלטות דירקטוריון עת מתעורר החשש כי הדירקטוריון היה בעל עניין אישי בפעולה המאושרת ?; משמעותו של סעיף פטור ( exculpatory
) provision הפוטר את הדירקטוריון מנשיאה באחריות בגין הפרת חובות הזהירות ; הזכות לעגן במסמכי ההתאגדות של החברה סעיף פטור לטובת הדירקטורים מפני נשיאה באחריות בגין הפרת חובות האמונים לפי סעיף ( 7 () b ) 189 לחוק החברות הכללי של דלוור ; מהו מידע מהותי לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג , ושיש לשלבו בפרוקסי ?; האם כל הטבה אישית של דירקטור הופכת אותו לבעל עניין אישי ?; האם כל " עסקה צדדית " -
- side dealings של דירקטור או איש פנים בחברה עם הצד השלישי , הופכת אותו לבעל עניין אישי בהתקשרות החברה עם הצד השלישי בעסקת המיזוג ?
בית המשפט העליון בארה " ב ערכאת הערעורים השנייה ערכאת הערעורים השלישית ערכאת הערעורים השביעית ערכאת הערעורים התשיעית
ערכאת הערעורים של מחוז קולומביה
ערכאת הערעורים של ניו-‏ יורק
בית המשפט של המחוז
הדרומי בניו-יורק הרשות לניירות ערך בארה " ב בית המשפט העליון בדלוור בית המשפט המחוזי בדלוור
בית המשפט הצ ׳ נסרי בדלוור
בית המשפט עליון באנגליה הרשות לניירות ערך באנגליה
בית המשפט העליון באוסטרליה
בית המשפט הפדרלי באוסטרליה
בית המשפט העליון בקנדה
ערכאת הערעורים של אונטריו
בית המשפט הגבוה לצדק של אונטריו
המחלקה הכלכלית של בית המשפט באונטריו
הרשות לניירות ערך באונטריו
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫‪DEBATE‬‬ ‫מאמרי‬ ‫עו"ד‬ ‫‪,‬‬ ‫התחרות?‬ ‫ודיני‬ ‫העבודה‬ ‫דיני‬ ‫שבין‬ ‫המפגש‬ ‫על‬ ‫‪-‬‬ ‫ואינטגריטי‬ ‫אינטגרציה‬ ‫גרידיש‬ ‫לירון‬ ‫בארה"ב‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫השנייה‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫זיסק‬ ‫צבי‬ ‫‪,‬‬ ‫המסחרי‬ ‫המשפט‬ ‫על‬ ‫הגלובליזציה‬ ‫השפעות‬ ‫השלישית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫ורד‬ ‫עו"ד‬ ‫‪,‬‬ ‫ומורדם‬ ‫מתעורר‬ ‫ענק‬ ‫‪-‬‬ ‫חובלת"‬ ‫ו"מכירה‬ ‫הידוע"‬ ‫"הבוזז‬ ‫דוקטרינות‬ ‫שיידמן‬ ‫השביעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫התשיעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫גלובלית‬ ‫פסיקה‬ ‫מחוז‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫קולומביה‬ ‫‪-‬‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫של‬ ‫מצב‬ ‫מהו‬ ‫‪:‬‬ ‫מרצון‬ ‫ופירוק‬ ‫החברה‬ ‫בהנהלת‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫בית‬ ‫שבהם‬ ‫התנאים‬ ‫מרצון?;‬ ‫חברה‬ ‫של‬ ‫פירוקה‬ ‫את‬ ‫המצדיק‬ ‫‪-‬‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫התנאים‬ ‫בדירקטוריון;‬ ‫)‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫(‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫בעקבות‬ ‫יתערב‬ ‫בדלוור‬ ‫המשפט‬ ‫מרצון‬ ‫פירוק‬ ‫לחברה;‬ ‫השייכת‬ ‫עסקית‬ ‫הזדמנות‬ ‫של‬ ‫גזילתה‬ ‫להוכחת‬ ‫המחמירים‬ ‫או‬ ‫בהנהלה‬ ‫‪deadlock‬‬ ‫–‬ ‫סתום‬ ‫מבוי‬ ‫של‬ ‫אירוע‬ ‫לנוכח‬ ‫היושר‪,‬‬ ‫מן‬ ‫כסעד‬ ‫בדירקטוריון‪.‬‬ ‫בעלי‬ ‫בהסכם‬ ‫‪Put‬‬ ‫אופציות‬ ‫‪:‬‬ ‫בדלוור‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הארוכה‬ ‫זרועו‬ ‫‪the‬‬ ‫‪Long-‬‬ ‫(‬ ‫הארוכה"‬ ‫"הזרוע‬ ‫דוקטרינת‬ ‫מימוש;‬ ‫מחיר‬ ‫סביב‬ ‫ומחלוקות‬ ‫מניות‬ ‫פרסונלית‬ ‫שיפוט‬ ‫סמכות‬ ‫מדינתית;‬ ‫‪-‬‬ ‫בין‬ ‫שיפוט‬ ‫סמכות‬ ‫בקביעת‬ ‫)‬ ‫‪Arm‬‬ ‫‪Statute‬‬ ‫דלוור‪,‬‬ ‫נתיני‬ ‫שאינם‬ ‫צדדים‬ ‫שבמסגרתן‬ ‫עסקאות‬ ‫על‬ ‫בדלוור‬ ‫המשפט‬ ‫בתי‬ ‫של‬ ‫"הקשר"‬ ‫מבחני‬ ‫המיזוג;‬ ‫מעסקת‬ ‫אינטגרלי‬ ‫כחלק‬ ‫דלוורית‬ ‫חברה‬ ‫מייסדים‬ ‫בדלוור‪.‬‬ ‫המשפט‬ ‫לבית‬ ‫פרסונלית‬ ‫שיפוט‬ ‫סמכות‬ ‫לקביעת‬ ‫)‬ ‫(‪Lexus‬‬ ‫חובות‬ ‫‪:‬‬ ‫הנאות‬ ‫הגילוי‬ ‫וחובת‬ ‫מיזוג‬ ‫בעסקת‬ ‫דירקטורים‬ ‫של‬ ‫צדדיות‬ ‫עסקאות‬ ‫‪-‬‬ ‫שווי‬ ‫הערכת‬ ‫וסעד‬ ‫מיזוג‬ ‫עסקת‬ ‫לפרטי‬ ‫ביחס‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫הנאות‬ ‫הגילוי‬ ‫תום‬ ‫וחובות‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫נאמנות;‬ ‫וחובות‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫;‬ ‫‪quasi‬‬ ‫‪appraisal‬‬ ‫שגולה‬ ‫במידע‬ ‫שנפלו‬ ‫פגמים‬ ‫בדבר‬ ‫טענות‬ ‫להעלות‬ ‫הטיעון‬ ‫נטל‬ ‫מוטל‬ ‫מי‬ ‫על‬ ‫הלב;‬ ‫מידע‬ ‫על‬ ‫התבססה‬ ‫האסיפה‬ ‫הצבעת‬ ‫האם‬ ‫הבחינה‪,‬‬ ‫במסגרת‬ ‫המניות‬ ‫לבעלי‬ ‫אשר‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫הצבעת‬ ‫כנגד‬ ‫וההוכחה‬ ‫הטיעון‬ ‫נטל‬ ‫מוטל‬ ‫מי‬ ‫על‬ ‫מלא?;‬ ‫היה‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫כי‬ ‫החשש‬ ‫מתעורר‬ ‫עת‬ ‫דירקטוריון‬ ‫ חלטות‬ ‫ואישררה‬ ‫אישרה‬ ‫(‪exculpatory‬‬ ‫פטור‬ ‫סעיף‬ ‫של‬ ‫משמעותו‬ ‫המאושרת?;‬ ‫בפעולה‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫בגין‬ ‫באחריות‬ ‫מנשיאה‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫את‬ ‫הפוטר‬ ‫)‬ ‫‪provision‬‬ ‫לטובת‬ ‫פטור‬ ‫סעיף‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫ההתאגדות‬ ‫במסמכי‬ ‫לעגן‬ ‫הזכות‬ ‫הזהירות;‬ ‫פי‬ ‫ל‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫פרת‬ ‫ה‬ ‫בגין‬ ‫באחריות‬ ‫נשיאה‬ ‫מפני‬ ‫הדירקטורים‬ ‫לבעלי‬ ‫מהותי‬ ‫מידע‬ ‫מהו‬ ‫דלוור;‬ ‫של‬ ‫הכללי‬ ‫החברות‬ ‫לחוק‬ ‫(‪189)b()7‬‬ ‫סעיף‬ ‫הטבה‬ ‫כל‬ ‫האם‬ ‫בפרוקסי?;‬ ‫לשלבו‬ ‫ושיש‬ ‫מיזוג‪,‬‬ ‫עסקת‬ ‫לאשר‬ ‫המתבקשים‬ ‫המניות‬ ‫‪-‬‬ ‫צדדית"‬ ‫"עסקה‬ ‫כל‬ ‫האם‬ ‫אישי?;‬ ‫עניין‬ ‫לבעל‬ ‫אותו‬ ‫הופכת‬ ‫דירקטור‬ ‫של‬ ‫אישית‬ ‫הופכת‬ ‫השלישי‪,‬‬ ‫הצד‬ ‫עם‬ ‫בחברה‬ ‫פנים‬ ‫איש‬ ‫או‬ ‫דירקטור‬ ‫של‬ ‫‪-‬‬ ‫‪side‬‬ ‫‪dealings‬‬ ‫המיזוג?‬ ‫בעסקת‬ ‫השלישי‬ ‫הצד‬ ‫עם‬ ‫החברה‬ ‫בהתקשרות‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫לבעל‬ ‫אותו‬ ‫‪-‬‬ ‫ניו‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫יורק‬ ‫המחוז‬ ‫של‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫יורק‬ ‫‪-‬‬ ‫בניו‬ ‫הדרומי‬ ‫בארה"ב‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬ ‫בדלוור‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בדלוור‬ ‫המחוזי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫הצ׳נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בדלוור‬ ‫באנגליה‬ ‫עליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באנגליה‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באוסטרליה‬ ‫הפדרלי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באוסטרליה‬ ‫בקנדה‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫אונטריו‬ ‫לצדק‬ ‫הגבוה‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫אונטריו‬ ‫של‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הכלכלית‬ ‫המחלקה‬ ‫באונטריו‬ ‫המשפט‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬ ‫באונטריו‬ ‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬