GCL Newsletter Newsletter 204 March 1 - Page 22

העותרת ביקשה מבית המשפט לפסוק לטובתה על בסיס כתבי הטענות . לטענת העותרת , כעניין משפטי , העובדות בתיק מעידות שלא " סביר מחינה מעשית " ( practicable ) reasonably שהחברה תמשיך לנהל את עסקיה בהתאם להסכם הפעילות שלה , ויש לפרקה . בית המשפט קיבל את עתירת הפירוק מרצון וקבע , שלאור מצב הקיפאון אליו נקלעו הצדדים , עליו מעידות העובדות שאין עליהן חולק , לא סביר מבחינה מעשית להמשיך לתפעל את החברה בהתאם להסכם הפעילות שלה . עוד נקבע , כי שיקולי הצדק אינם משנים את התוצאה האמורה . להלן נימוקי בית המשפט .
נפסק : סטנדרט הבחינה :
לפי כלל ( c ) ‎19‎לכללי בית המשפט הצ ' נסרי , בית המשפט רשאי לקבל בקשת פסיקה לפי כתבי הטענות רק אם בחינת הטענות באור המטיב ביותר עם הצד שאינו המבקש מעלה , כי אין כל מחלוקת עובדתית מהותית והמבקש זכאי לפסיקה לטובתו כעניין שבדין , Morgan Desert Equities , Inc . v .
. Stanley Leveraged Equity Fund , II , L . P . ) Del . 199 /(
פירוק מרצון :
הסכם הפעילות של החברה מתיר פירוק מרצון בהתאם לסעיף , 10-089 אשר קובע , בחלקו הרלוונטי , כי בית המשפט רשאי להורות על פירוק חברת LLC כאשר לא סביר מבחינה מעשית להמשיך לנהל עסקים בהתאם להסכם הפעילות של החברה . העותר לא חייב להוכיח שתכליתה של חברת ה-‏ LLC סוכלה לחלוטין , אלא , השאלה הרלוונטית היא האם סביר מבחינה מעשית שהחברה תמשיך לתפעל את עסקיה בהתאם להסכם הפעילות שלה , Segal , Fisk Ventures , LLC v . ( 9889 .) אין נוסחה קבועה שבוחנת האם סביר מבחינה מעשית שחברה תמשיך בפעילותה , אולם כן הוזכרו בפסיקה מספר נסיבות עובדתיות משכנעות : 1 . הצבעת החברים בחברה הגיעה למצב של deadlock ברמת הדירקטוריון ; 9 . הסכם הפעילות אינו קובע כלים להתמודדות עם מצב של ; deadlock ו-‏ /. לאור מצבה הכלכלי של החברה , לא נותר למעשה כל עסק לתפעל . אף אחד מן הגורמים הללו אינו דיספוזיטיבי בפני עצמו , ולא כולם חייבים להתקיים בשביל שבית המשפט יקבע כי לא סביר מבחינה מעשית להמשיך לתפעל את החברה . על אף שפירוק מרצון הוא סעד שבשיקול הדעת , אשר ניתן במשורה בלבד , הוא כן ניתן במצבים בהם מצב של deadlock מונע מהישות לתפקד ובלתי אפשרי להגשים את התכלית המוצהרת של הישות , Duff ( Meyer Natural Foods LLC v . 9812 ) ( מק " ט .) 2078
המשיב לא הצליח להסביר מדוע הוא ורמזי אינם מדברים עוד ביניהם ולא מקבלים החלטות עבור החברה . חוסר התפקוד האמור ומצב ה-‏ deadlock מבחינת הצבעה הותיר את החברה במצב של קיפאון ללא כל תנאי בהסכם הפעילות שיפתור את המצב .
בהקשר של פירוק מרצון , מצב של deadlock מתייחס לאי יכולתה של החברה לקבל החלטות ולנקוט פעולות , למשל , במצב בו הסכם הפעילות דורש אחוז הצבעה שלא ניתן להשיגו . כאשר שניים מחזיקים בחברה יחד בחלקים שווים , ניתן להגיע למצב של deadlock שיוצר בסיס לפירוק , גם כאשר החברה עדיין עוסקת בדברים שוליים , . Sept Phillips v . nove , 9811 WL 22828 / 2 ) Del . Ch .
99 , 9811 (.
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫שהחברה‬ ‫)‬ ‫‪reasonably‬‬ ‫‪practicable‬‬ ‫(‬ ‫מעשית"‬ ‫מחינה‬ ‫"סביר‬ ‫שלא‬ ‫מעידות‬ ‫בתיק‬ ‫העובדות‬ ‫משפטי‪,‬‬ ‫עתירת‬ ‫את‬ ‫קיבל‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫לפרקה‪.‬‬ ‫ויש‬ ‫שלה‪,‬‬ ‫הפעילות‬ ‫להסכם‬ ‫בהתאם‬ ‫עסקיה‬ ‫את‬ ‫לנהל‬ ‫תמשיך‬ ‫חולק‪,‬‬ ‫עליהן‬ ‫שאין‬ ‫העובדות‬ ‫מעידות‬ ‫עליו‬ ‫הצדדים‪,‬‬ ‫נקלעו‬ ‫אליו‬ ‫הקיפאון‬ ‫מצב‬ ‫שלאור‬ ‫וקבע‪,‬‬ ‫מרצון‬ ‫הפירוק‬ ‫כי‬ ‫נקבע‪,‬‬ ‫עוד‬ ‫שלה‪.‬‬ ‫הפעילות‬ ‫להסכם‬ ‫בהתאם‬ ‫החברה‬ ‫את‬ ‫לתפעל‬ ‫להמשיך‬ ‫מעשית‬ ‫מבחינה‬ ‫סביר‬ ‫לא‬ ‫המשפט‪.‬‬ ‫בית‬ ‫נימוקי‬ ‫להלן‬ ‫האמורה‪.‬‬ ‫התוצאה‬ ‫את‬ ‫משנים‬ ‫אינם‬ ‫הצדק‬ ‫שיקולי‬ ‫נפסק‪:‬‬ ‫הבחינה‪:‬‬ ‫סטנדרט‬ ‫הטענות‬ ‫כתבי‬ ‫לפי‬ ‫פסיקה‬ ‫בקשת‬ ‫לקבל‬ ‫רשאי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫הצ'נסרי‪,‬‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫לכללי‬ ‫(‪19)c‬‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫עובדתית‬ ‫מחלוקת‬ ‫כל‬ ‫אין‬ ‫כי‬ ‫מעלה‪,‬‬ ‫המבקש‬ ‫שאינו‬ ‫הצד‬ ‫עם‬ ‫ביותר‬ ‫המטיב‬ ‫באור‬ ‫הטענות‬ ‫בחינת‬ ‫אם‬ ‫רק‬ ‫‪Desert‬‬ ‫‪Equities,‬‬ ‫‪Inc.‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Morgan‬‬ ‫שבדין‪,‬‬ ‫כעניין‬ ‫לטובתו‬ ‫לפסיקה‬ ‫זכאי‬ ‫והמבקש‬ ‫מהותית‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Stanley‬‬ ‫‪Leveraged‬‬ ‫‪Equity‬‬ ‫‪Fund,‬‬ ‫‪II,‬‬ ‫‪L.P.‬‬ ‫‪)Del.‬‬ ‫(‪199/‬‬ ‫מרצון‪:‬‬ ‫פירוק‬ ‫הרלוונטי‪,‬‬ ‫בחלקו‬ ‫קובע‪,‬‬ ‫אשר‬ ‫‪,‬‬ ‫‪10-089‬‬ ‫לסעיף‬ ‫בהתאם‬ ‫מרצון‬ ‫פירוק‬ ‫מתיר‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫הפעילות‬ ‫הסכם‬ ‫לנהל‬ ‫להמשיך‬ ‫מעשית‬ ‫מבחינה‬ ‫סביר‬ ‫לא‬ ‫כאשר‬ ‫‪LLC‬‬ ‫חברת‬ ‫פירוק‬ ‫על‬ ‫להורות‬ ‫רשאי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫כי‬ ‫‪LLC‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ה‬ ‫חברת‬ ‫של‬ ‫שתכליתה‬ ‫להוכיח‬ ‫חייב‬ ‫לא‬ ‫העותר‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫של‬ ‫הפעילות‬ ‫להסכם‬ ‫בהתאם‬ ‫עסקים‬ ‫לתפעל‬ ‫תמשיך‬ ‫שהחברה‬ ‫מעשית‬ ‫מבחינה‬ ‫סביר‬ ^S^C^w^S^g^C^S^^s^W^W^^c^g^^S^^C^s^S^C^s^C^s^_^s^W^c^g^^^W^o^s^S+^^W^^_^S^C^g^ͯYɕ̳11ػM^^s^S^S^^^g^s^W^^s^S^^o^w^G^S^^C^w^^^^g^S^C^+^G^^^g^^S^S^W^[^o^^W^o^^C^W^s^w^G^^^g^s^W^^S^^{^^g^k^^_^G^^S^{^^^g^^{^G^_^g^^S^^G^g^^S^C^w^^G^W^_^^^^G^W^^S+^G^^{^^^s^s^{^^G^S^K^g^^S^G^_^G^^S^S^_^G^^g^w^S^^G^^NJ^{^^o^^^W^^^W^G^O^^g^W^^^^g^G^W^^{^^^+^{^^G^S^s^C^W^^W^^s^{^^G^^w^s^S^^{^W^O^O^W^^o^s^g^w^^W^G^^C^g^^W^S^^^g^s^W^^S^^o^w^S^O^g^^^c^W^^g^W^|+^O^g^^^W^[^g^c^g^G^g^C^g^^W^S^s^s^W^S^K^W^^{^g^w^{^^C^_^O^C^^s^^^^s^^^^o^s^s^{^^^S^^W^^^s^C^S^_^G^^S^^s^S^o^s^o^s^g+^{^^^g^^{^G^_^g^^S^^G^g^^s^C^o^g^g^^G^^S^{^^^c^^G^g^^G^^G^g^s^s^S^^^g^g^w^_^g^g^G^g^w^o^W^s^w^W^s^C^^^{^W^G^^^g+^G^{^^W^^S^^g^^^C^^^S^O^^^^G^^g^^W^s^^^O^S^W^C^{^^^W^^^^g^^W^^C^^^s^S^_^G^^S^C^^s^^^^s^s^S^{^^g^k+^C^^s^S^K^^g^w^C^^^^g^W^G^s^^g^s^^^^O^{^S^g^^W^^{^W^^^^s^{^^G^G^S^w^G^{^^G^g^w^^g^^^o^^S^W^C^G^s^G^O+^{^^cˊ5ˊ9Ʌϊ11ػՙ^S^g^^W^^^s^S^{^W^^S^^^S^^o^s^g^+^^G^W^^S^_^s^c^W^^{^^G^s^g^w^W^s^C^G^g^^g^S^w^^W^O^{^O^G^^g^w^C^g^^w^W^^{^[^g^S^W^C^{^O^W^^s^S^^G^g^^S^^s^g^_^s^C^S^{^^g^G+^^s^G^{^^G^S^_^G^^S^C^^S^W^^g^^S^^G^^S^{^G^_^g^^^S^W^{^^G^S^C^{^W^^S^^^^W^O^_^W^^^S^_^G^^S+^S^{^^G^C^^^g^^^W^^S^^^g^s^W^^G^S^^o^w^^^C^g^o^s^s^s^C^^g^^C^W^+^W^s^^^W^c^S^_^s^c^W^^s^^G^s^S^_^G^^S^^s^g^o^W^s^^S^s^C^g^{^^g^g^_^^^s^{^^G^{^^^W^^^g^^W^^^s^G^S^^^+^{^_^[^g^^g^w^^^g^g^w^o^C^^^s^S^^g^K^W^^g^^^^s^C^S^^G^^S^C^_^W^[^O^W^^^S^^^g^s^W^^S^^o^w^G^W^G^{^^G^s^{^^s^^^W^s^W^+^S^_^G^^S^o^C^^^K^w^s^^g^^W^^G^^g^^^g^W^^^^s^s^{^^G^s^S^K^g^^^g^^^^W^W^g^w^G^_^s^^g^w^g^_^O^G^_^G^^S+AϊػٔNJ]3ˊ Mл^^W^s^g^g^w^G^O^G^^g^w^^W^^^^^O^g^g^+䳊Ġ+^^{^W^^W^^S^[^o^W^g^W^^o^s ^K^s^W^G^s^g^{^^W^W^S^{^^^c 3