GCL Newsletter Newsletter 204 March 1 - Page 16

מחלוקת מתעוררת :
לאורך השנים , התעוררו מספר מחלוקות במספר נושאים . באפריל , 9819 השותפות תבעה את התובעת בקליפורניה בבקשה לפירוק החברה . באוגוסט / 981 , בית המשפט בקליפורניה פסק כי תביעות לפירוק החברה חייבות להיות מוגשות בבית המשפט בדלוור .
באוגוסט / 981 , השותפות תבעה את התובעת בבית משפט זה , בטענה כי התובעת הפרה את הסכם התפעול בכך שלא פעלה ביעילות הנאותה על מנת להשיג הארכה להסכמי השכירות . השותפות אף טענה כי התובעת הפרה את הסכם התפעול על ידי הסטתם של כספי חברה לשותפות . הקרן לא היתה חלק מהתביעה .
ההליכים שנוהלו בדלוור בהקשר לכך , נפסקו לטובת התובעת . התובעת מממשת זכויות : Put
בדצמבר , 9812 התובעת מימשה את זכויות ה-‏ Put שלה על ידי מסירת הודעה לקרן ולשותפות על רצונה כי אחזקותיה בחברה יירכשו ( להלן : " הודעת הרכישה החוצה "(. כפי שנדרש בהסכם התפעול , הודעת הרכישה החוצה כללה את הערכתה של התובעת בקשר למחיר יציאתה מהחברה כדלקמן : ( א ) שווי השוק ההוגן המתקבל משימוש במרכיבי הערכה שנקבעו בחוזה ( להלן : " שווי שוק הוגן של החברה "(; וכן ( ב ) מחיר מכירה חוזי לחלקה של התובעת ( להלן : " מחיר המכירה של התובעת "(. מרכיב עיקרי במחיר המכירה של התובעת היה הסכום שהתובעת עתידה היתה לקבל על פי סעיפי החלוקה שנקבעו בהסכם התפעול , במקרה שבו החברה מפורקת ונכסיה נמכרים בסכום השווה לשווי השוק ההוגן של החברה .
הן הקרן והן השותפות הגישו הודעותיהן שבמסגרתן הן חלקו על הערכת שווי השוק ההוגן של החברה שנערך על ידי התובעת . בהודעות הדחייה הללו , הופעל המנגנון החוזי לקביעת שווי שוק הוגן של החברה . הצדדים פעלו על פי המנגנון החוזי האמור אשר הוליד את התוצאה לפיה שווי שוק הוגן של החברה הוערך ונקבע על סך של ,/ 907.88 27,28 דולר .
הסכם התפעול לא עיגן כל מנגנון נוסף לקביעת ולהסדרת מחלוקות אחרות שנקשרו לתחשיבים שנדרשו על מנת לקבוע את מחרי המכירה של התובעת . השותפות והקרן הודיעו כל אחת מהן , לתובעת , כי לעמדתן התובעת יישמה באופן לקוי את סעיף החלוקה בעת שערכה תחשיבים של חלוקת המפל , לצורכי קביעת מחיר המכירה של התובעת .
הסכם התפעול קבע , כי מרגע שמחיר המכירה של התובעת סוכם , יהיה ליתר חברי החברה תקופה בת שישה חודשים לרכוש החוצה את התובעת , במחיר האמור . אם התובעת לא קיבלה את מחיר המכירה שלה בתוך התקופה האמורה , כי אז תקום לטובת התובעת הזכות להביא לפירוקה של החברה . הסכם התפעול אף קבע שמרגע שהתובעת מימשה את זכות הפירוק שלה , התובעת זכאית למכור את נכסי החברה בתנאים שהתובעת עצמה תקבע , על פי שיקול דעתה הבלעדי .
הצדדים הסכימו כי תקופת ששת החודשים פקעה ביום 9 לנובמבר , 9816 וכי התובעת לא קיבלה את מחיר המכירה שלה בתקופה האמורה . התובעת טוענת כעת כי בנסיבות אלה , קמה לה הזכות לבקש את פירוקה של החברה . הקרן חולקת על עמדה של התובעת וטוענת כי התובעת יישמה באופן לקוי את סעיף החלוקה בהסכם התפעול ועל כן , לא תחשבה כראוי את מחיר המכירה של התובעת . הקרן אף טוענת כי התובעת יכולה לגרום לחברה למכור את נכסיה רק לחברים הקיימים בחברה .
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫כי‬ ‫פסק‬ ‫בקליפורניה‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫‪,‬‬ ‫‪981/‬‬ ‫באוגוסט‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫לפירוק‬ ‫בבקשה‬ ‫בקליפורניה‬ ‫התובעת‬ ‫בדלוור‪.‬‬ ‫המשפט‬ ‫בבית‬ ‫מוגשות‬ ‫להיות‬ ‫חייבות‬ ‫החברה‬ ‫לפירו z~( ( zyyz-y]z( ( yMzyy( ( y z( ( yMzMzyN( ( yMzy]yz-z( ( yy( ( yyz-z yN( ( ymyN( ( ( ( yzzMy( ( yyyz( ( yMzy]yz-z( ( y z( ( zyz-yN( ( yMzy]zzMy]z( ( ( ( ( ( ( ( ( ( yy y]y-y]zy( ( y z>( ( yMzy]zzMy]z( ( yMzyyzy]z( ( ( ( yyMzyyy( ( yMy zyyN( ( yyMzyy.( ( yz z( ( z-y( ( yMz y y]zyN( ( yyz-yyy]z( ( zMz-yyN( ( zyy( ( yyy( ( yMzzMz-y]y( ( yMyzyN( ( yy( ( yMz}zy( ( yzy]zzMy]z( ( ( ( y}yzyN( ( yzzMy( ( zy( ( yMzyzy( ( yy=y( ( z-y( ( yMzzMz-y]y( ( yMzyy( ( y z( ( yMzMzyN( ( yMzy]yz-z( ( yy( ( yz-z yN( ( yyMzyyz-yN( ( ( ( y}yz~( ( yMzy]yz-z( ( ( ( yyy]yz( ( z zMzz}y^( ( yyy( ( ( ( yyMz}zz( ( yy=yy]y]z( ( zz y]yMyy^( ( yMyMyyyyy( ( ( ( ( ( ( WN( ( ( ymyy]yy]z( ( yyyzz( ( yMzy]yz-z( ( z-y( ( y]yzy]zzMy]z( ( yz}zy( ( yMy]y=z-yN( ( yzyzz( ( yy=y( ( z-y( ( zyyN( ( ( WN( ( ( ( ( ( ( yN( ( ymyy]yy]z( ( y z( ( yyyzyN( ( yMzy]yz-z( ( ( ( ( ( ( .( ( ( yy=zmyyz( ( yMzzMz-y]y( ( ( ( yyMzyy( ( zz y=zz( ( yzMy( ( "( ( ( ( yMy}y]zmyN( ( yMzyyzyN( ( yMy]y=z-z( ( .( ( yyMyy( ( ( ( yyzyzy^( ( yy}yzyN( ( y y}ymz}y]zyyN( ( yy( ( zzmy]z yN( ( y( ( yy=yz}yy( ( ( ( yyMy}yzyN( ( yzmyy zyN( ( yyy}yz( ( yz}zz( ( yMzy]yz-z( ( zy( ( yMz-zyzyN( ( y z( ( yyyyN( ( yMy}y]zmyN( ( yMzyyzyN( ( yMy]y=z-z( ( zy( ( yMy]y-y( ( zy]z~( ( zy]y]y( ( .( ( yyMyy( ( ( ( yy}y]ymyN( ( zz z}yz-y^( ( yMz-zyyN( ( yyzyyyy( ( yzyyy]z( ( yMyzz}yy( ( yMyMy]y-y( ( yMzy]z~( ( zy]y]y( ( "( ( ( ( yMzy]yz-z( ( zy( ( yMyyyzyN( ( yy}yz( ( .( ( yyMyy( ( ( ( yMzy]yz-z( ( zy( ( yy}yz}yN( ( y}y]ymy( ( yyyzyN( ( yy}yz( ( y( ( y]yy( ( "( ( yMy}yzyN( ( zz-yzMy( ( zMy( ( z-y( ( yz}yy( ( yMyzyN( ( z-zyy=yN( ( zyMzy]yz-z( ( yMzyy]y( ( yMyyN( ( yMzy]yz-z( ( zy( ( yMyyyzyN( ( yyy}yz( ( z-yz}zy( ( yzyyy( ( yzy]y]y( ( yMzy]y]yN( ( yzyy]y( ( z yyzyy( ( y]z yzyyN( ( yzMy]zz}z( ( yMy}yzyN( ( zyy^( ( yyz}zyN( ( yMzzMz-y]y( ( ( ( yyMzyy( ( zz z}yz-y^( ( yMy}yy]z}yN( ( yMy}yzyN( ( ( ( zy( ( yMyMy]y-y( ( yMzy]z~( ( yMy}yzyN( ( zy( ( yMyMy]y-y( ( yMzy]z~( ( zy]y]y( ( yMz-zyz( ( z-y( ( y}yz}y^( ( yMy( ( zyyzy-zzy( ( yMy]y=z-y]zyyMy( ( yMy-yzy^( ( yMzy]zzMy]z( ( y]yMy( ( yMz}zy( ( yMy( ( zy( ( yMy]y-y( ( zy]z~( ( zy]y]y( ( yz}yyz-z( ( yMy}y]ymy( ( yMyz y-z y]y( ( yMy]zMz-y( ( yMyyy^( ( ( ( yMy=y}yyyN( ( yyMy]y=z-y]z( ( yMzy]yz-z( ( ( ( yy=y( ( z-y( ( zz z-zy( ( zy( ( yMy]y-y( ( zy]z~( ( zy]y]y( ( yzMyyN( ( yMzy]zmy yN( ( y z( ( yMy]yyy>( ( y zz( ( yMy yy]z( ( yMy}y]ymy( ( yMyz y-z y]y( ( zMy( ( z-y( ( zMz-yy^( ( yMzmy=y=yy( ( yMy}yzyN( ( ( ( y=y]yz( ( ( ( ( #r#Órノ( ( ( zy( ( zy( ( z-y( ( y]z z}yz.( ( yMy]z-zy( ( yMy}yzyN( ( yzy}zyyyy( ( zz z}zzy^( ( y y}zy]z( ( yy}yy]z}y]z( ( y]yyMzy=zz( ( yz}yyz-z( ( z y]zz>( ( yz y-z y]y( ( yy( ( z-yy-y( ( yy( ( yMzzMz-y]y( ( yMzyy( ( yyMy( ( ( ( y y}z( ( yy( ( yMy]y=yz-y^( ( y]yMz}zy( ( yMzy]zzMy]z( ( yMzy]yz-z( ( ( ( zy( ( yMyyyzyN( ( yy}zy( ( y z( ( yz}yy]z.( ( yz z( ( z-y( ( zz y=zzy^( ( y}yy]z}z( ( zy( ( zy}zyyyy( ( zz-zyyN( ( yz-z( ( yMy}yy]z}yN( ( zz-yz>( ( y z( ( yz}y]y( ( yy y]zMy( ( yyzyyN( ( yMzy]yz-z( ( yz-yy=zy( ( yy( ( yzy]yz-z( ( ( ( yMzy]yz-z( ( ( ( zy( ( yMyyyzyN( ( yy}yz( ( z}yyz-z( ( yzmy]zyy( ( yMyzMy( ( ( ( yz( ( zz}y]zMyN( ( yMy}yzyN( ( y}yzy( ( yyzz( ( yyMyyN( ( zy]yy( ( ( ( yMzy]yz-z( ( zy( ( yMyyyzyN( ( zyy}yz( ( yzy-z.( ( yy( ( z}yz.( ( ( ( yMzzMz-y]y( ( yMzyy( ( yMyyyzyN( ( yy}yz( ( y z( ( z}yyyyN( ( yy( ( yMzy]yz-z( ( y y( ( yMy yy]z( ( ( ( yyy}yz( ( yMzy]yz-z( ( ( ( y z( ( yMy}y]zmyN( ( yzyy]z( ( y}y]y=zyy( ( zyzyN( ( yMzyy( ( yMy}yzyN( ( ( ( zy( ( yzMyzy]z}yN( ( yyMyyy( ( yMymyy]z( ( yMzy]yz-z( ( yyy]yz( ( zz}y]y( ( y yn( ( yy( ( yMy yy]zyN( ( ( ( yMzz}y]zMyN( ( yzy]y( ( zyyN( ( z yzy( ( y z( ( yyyy]z( ( ymyy yz( ( yMzy]yz-z( ( zyyN( ( ( ( yMzMyzy]z~( ( ymyy]z( ( y z( ( yyyzyN( ( zyMzy]yz-z( ( zyzy-z.( ( z}yz.( ( y z>( ( yMzzMz-y]y( ( yMyyz-y=y( ( ( ( y=z-zyN( ( zyz}y]y( ( zMy( ( z-y( ( zz}yz.( ( ( ( z-zmyyN( ( zyMzy]yz-z( ( yzz y yy( ( yMy}yzyN( ( y z( ( z}yyyyN( ( yy( ( yMzy]yz-z( ( y]yy( ( ( n( ( ( yz y]yyyz( ( ( ( ( ( ( ( yyy]y( ( zMz}z-yN( ( yMy}y]y=zyy( ( zzz( ( zz}y]zMz( ( yy( ( yMzyyyy^( ( yMzmy=y=yy( ( yyz}z( ( yMymyy]z( ( yyN( ( z}yyN( ( y yyN( ( ( ( yz zyyy]z(