GCL Newsletter Newsletter 204 March 1 - Page 11

‫עסקת‬ ‫אישר‬ ‫אשר‬ ‫חברה‬ ‫דירקטוריון‬ ‫האם‬ ‫לשאלות‪:‬‬ ‫ביחס‬ ‫בדלוור‪,‬‬ ‫המשפט‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬ ‫היה‬ ‫המניות‪,‬‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫של‬ ‫לאישורה‬ ‫העסקה‬ ‫את‬ ‫והעביר‬ ‫מיזוג‬ ‫אנשי‬ ‫מספר‬ ‫של‬ ‫צדדיות"‬ ‫"עסקאות‬ ‫של‬ ‫קיומן‬ ‫לנוכח‬ ‫וזאת‬ ‫בהתקשרות‪,‬‬ ‫אישי‬ ‫הנאמנות‬ ‫ובחובות‬ ‫האמונים‬ ‫בחובות‬ ‫עמד‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫והאם‬ ‫בחברה;‬ ‫פנים‬ ‫עסקה‬ ‫לפרטי‬ ‫ביחס‬ ‫ומלא‬ ‫נאות‬ ‫גילוי‬ ‫לערוך‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫את‬ ‫המחייבים‬ ‫שלו‪,‬‬ ‫לתת‬ ‫האסיפה‬ ‫נדרשה‬ ‫אישורה‬ ‫שאת‬ ‫וסעד‬ ‫מיזוג‬ ‫עסקת‬ ‫לפרטי‬ ‫ביחס‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫הנאות‬ ‫הגילוי‬ ‫חובות‬ ‫הדין‪:‬‬ ‫בפסק‬ ‫עוד‬ ‫וחובות‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫נאמנות;‬ ‫וחובות‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫;‬ ‫‪quasi‬‬ ‫‪appraisal‬‬ ‫–‬ ‫שווי‬ ‫הערכת‬ ‫לבעלי‬ ‫שגולה‬ ‫במידע‬ ‫שנפלו‬ ‫פגמים‬ ‫בדבר‬ ‫טענות‬ ‫להעלות‬ ‫הטיעון‬ ‫נטל‬ ‫מוטל‬ ‫מי‬ ‫על‬ ‫הלב;‬ ‫תום‬ ‫מוטל‬ ‫מי‬ ‫על‬ ‫מלא?;‬ ‫מידע‬ ‫על‬ ‫התבססה‬ ‫האסיפה‬ ‫הצבעת‬ ‫האם‬ ‫הבחינה‪,‬‬ ‫במסגרת‬ ‫המניות‬ ‫החלטות‬ ‫ואישררה‬ ‫אישרה‬ ‫אשר‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫הצבעת‬ ‫כנגד‬ ‫וההוכחה‬ ‫הטיעון‬ ‫נטל‬ ‫המאושרת?;‬ ‫בפעולה‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬ ‫היה‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫כי‬ ‫החשש‬ ‫מתעורר‬ ‫עת‬ ‫דירקטוריון‬ ‫מנשיאה‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫את‬ ‫הפוטר‬ ‫)‬ ‫‪exculpatory‬‬ ‫‪provision‬‬ ‫(‬ ‫פטור‬ ‫סעיף‬ ‫של‬ ‫משמעותו‬ ‫סעיף‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫ההתאגדות‬ ‫במסמכי‬ ‫לעגן‬ ‫הזכות‬ ‫הזהירות;‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫בגין‬ ‫באחריות‬ ‫לפי‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫בגין‬ ‫באחריות‬ ‫נשיאה‬ ‫מפני‬ ‫הדירקטורים‬ ‫לטובת‬ ‫פטור‬ ‫המניות‬ ‫לבעלי‬ ‫מהותי‬ ‫מידע‬ ‫מהו‬ ‫דלוור;‬ ‫של‬ ‫הכללי‬ ‫החברות‬ ‫לחוק‬ ‫(‪189)b()7‬‬ ‫סעיף‬ ‫של‬ ‫אישית‬ ‫הטבה‬ ‫כל‬ ‫האם‬ ‫בפרוקסי?;‬ ‫לשלבו‬ ‫ושיש‬ ‫מיזוג‪,‬‬ ‫עסקת‬ ‫לאשר‬ ‫המתבקשים‬ ‫אישי?‬ ‫עניין‬ ‫לבעל‬ ‫אותו‬ ‫הופכת‬ ‫דירקטור‬ ‫בדלוור‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫‪In‬‬ ‫‪the‬‬ ‫‪Court‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪Chancery‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪the‬‬ ‫‪State‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪Delatare‬‬ ‫]‬ ‫‪48.8.11‬‬ ‫ביום‬ ‫נפסק‬ ‫‪,‬‬ ‫‪11.2.4011‬‬ ‫ביום‬ ‫[נדון‬ ‫להידחות‬ ‫התביעה‬ ‫של‬ ‫דינה‬ ‫האם‬ ‫בוחן‬ ‫‪,‬‬ ‫גלאסקוק‬ ‫הנכבד‬ ‫השופט‬ ‫בפני‬ ‫בדלוור‪,‬‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫פעולות‬ ‫לתקינות‬ ‫ביחס‬ ‫שלו‪,‬‬ ‫וההוכחה‬ ‫הטיעון‬ ‫בחובות‬ ‫התובע‬ ‫לעמידת‬ ‫בהתאם‬ ‫הסף‬ ‫על‬ ‫מיזוג‪.‬‬ ‫עסקת‬ ‫אישר‬ ‫אשר‬ ‫הדין‪:‬‬ ‫פסק‬ ‫עובדות‬ ‫תמצית‬ ‫עילות‬ ‫את‬ ‫לדחות‬ ‫בדלוור‪,‬‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫לכללי‬ ‫(‪19)b()6‬‬ ‫סעיף‬ ‫לפי‬ ‫בקשה‬ ‫מתבררת‬ ‫זו‬ ‫בפרשה‬ ‫בעסקת‬ ‫החברה‬ ‫התקשרות‬ ‫במהלך‬ ‫כביכול‪,‬‬ ‫שהתבצעו‪,‬‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫בדבר‬ ‫התביעה‬ ‫שהסתבר‬ ‫כפי‬ ‫ברורות‪,‬‬ ‫שאינן‬ ‫תביעה‬ ‫עילות‬ ‫כוללת‬ ‫עמומה‪,‬‬ ‫הפחות‬ ‫לכל‬ ‫שהינה‬ ‫זו‪,‬‬ ‫תביעה‬ ‫מיזוג