GCL Newsletter Newsletter 204 March 1 - Page 10

בדומה , כך גם בקשת דחייה זו . על בית המשפט מוטל הנטל להעריך את טענות התובע . העובדות האמיתיות שהולידו את התביעה הינן , בשלב זה , חסויות מפני בית המשפט . השופט מוגבל אך ורק בעובדות המשתקפות מעמדותיו של התובע , כפי שהן משתקפות בכתב התביעה , בעת שהוא נדרש לקבל החלטה , האם גובשה עילת תביעה . רק אם הבקשה לדחיית התביעה על הסף תידחה , כי אז הצדדים יוכלו לערוך הליכי גילוי ועיון .
בפואמה , הגברת מוצאת השתקפות מסויימת כה מושכת , עד שהיא נוטשת את מגבלות המראה , פונה לחלון ורואה את מלוא הנוף הכאוב הנשקף בפניה . בית המשפט שקל באופן מלא את עילות התביעה הנטענות בכתב התביעה . נפסק כי בית המשפט איננו מחוייב לנתח את העובדות במקרה דנן . נפסק כי בהנחה שכל טענות התביעה הן נכונות ( אך ורק לצורכי הדיון בבקשה לדחיית התביעה על הסף (, ותוך העדפת מעמדו של התובע , עולה כי התביעה איננה מגבשת עילת תביעה שבגינה ניתן להעניק סעד .
רקע עובדתי נוסף – עסקת המיזוג :
תביעה זו נובעת ממכירתה של חברת ייצור חללי תעופה קטנה ( manufacturing aerospace
) company – חברת ( nreisler oanufacturing Corporation להלן : " קרייזלר ," " החברה )" ויצירתן של עסקות צדדיות נוספות סביב עסקת המכירה שבמסגרתן התקשרה הרוכשת עם בני משפחת שטרן – מי שהיו המייסדים של החברה – בשני הסכמי העסקה וכן התקשרה בהסכם בונוסים עימם ( להלן : " העסקאות הצדדיות "(, אשר נערכו באופן פגום , כך נטען , תוך אי-עמידה בחובות הגילוי כלפי בעלי המניות ביחס להליכי המכירה . לפני המכירה , החברה פנתה לכשניים-עשר רוכשים פוטנציאליים , אשר הולידו הגשתם של מספר מציעים . חוות דעת ביחס להגינות העסקה נערכה ואף וועדה מיוחדת של הדירקטוריון המליצה , בסופו של יום לדירקטוריון , לבצע את המהלך ולהתקשר בעסקת המכירה . עסקת המכירה אושרה ברוב של קצת למעלה מ-‏ 281 מבעלי המניות בחברה ( להלן : " עסקת המיזוג "(. לא נטענו טענות כלשהן ביחס לקיומו של בעל שליטה . עסקת המיזוג אושרה בהחלטה בכתב . לא כונסה אסיפה ולא נערכה הצבעה , והצהרות מידע סופקו לבעלי המניות על מנת לידע אותם ביחס לעסקה ולאפשר למתנגדים לה , להגיש בקשות לקבלת סעד של הערכת שווי .
מרבית מהדירקטורים בחברה , הינם עצמאיים ונעדרי עניין אישי בהתקשרות ומסמכי הייסוד של החברה כללו גם סעיף פטור מנשיאה באחריות בגין הפרות מסויימות של חובות האמונים ( provision (. exculpatory לאור זאת , ובהיעדר קיומו של בעל שליטה – עובדה אשר צפויה לכפות סטנדרט של בחינה לפי כלל ההגינות המלאה , נדרשת התביעה להעלות טענות המצביעות על כך שפעולות שננקטו על ידי הדירקטוריון , ננקטו בחוסר תום לב .
שתי טענות עיקריות מועלות בתביעה : ראשית , קיומן והשלכותיהן של עסקאות צדדיות לעסקת המיזוג אשר לעמדת התביעה , פגעו בהוגנות ההליך והוגנות המחיר ; שנית , הצהרות כוזבות , כביכול , והשמטתם של פרטים מהותיים בטופס הצהרת המידע שנמסר לבעלי המניות .
התביעה הוגשה על ידי מר אלן קאהן , בעל מניות בחברה בכל המועדים הרלבנטיים . התובע לא היה בעל מניות רשום אלא בגדר בעל מניות מוטב והוא הגיש תביעה זו כתביעה ייצוגית הכוללת עילות תביעה ישירות ולא נגזרות בשם החברה .
הנתבעים הינם דירקטורים בחברה ונושאי משרה בכירים בה . כמו כן נתבעים משפחת שטרן , אשר החזיקו במשרות בכירות בחברה . החברה נוסדה על ידי משפחת שטרן בשנת . 1910 חברי משפחת שטרן החזיקו באופן קולקטיבי , בשיעור של 29.61 מהונה של החברה .
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 contact @ gcl . co . il ת . ד . 960 , מודיעין
‫ורק‬ ‫אך‬ ‫מוגבל‬ ‫השופט‬ ‫המשפט‪.‬‬ ‫בית‬ ‫מפני‬ ‫חסויות‬ ‫זה‪,‬‬ ‫בשלב‬ ‫הינן‪,‬‬ ‫התביעה‬ ‫את‬ ‫שהולידו‬ ‫האמיתיות‬ ‫נדרש‬ ‫שהוא‬ ‫בעת‬ ‫התביעה‪,‬‬ ‫בכתב‬ ‫משתקפות‬ ‫שהן‬ ‫כפי‬ ‫התובע‪,‬‬ ‫של‬ ‫מעמדותיו‬ ‫המשתקפות‬ ‫בעובדות‬ ‫אז‬ ‫כי‬ ‫תידחה‪,‬‬ ‫הסף‬ ‫על‬ ‫התביעה‬ ‫לדחיית‬ ‫הבקשה‬ ‫אם‬ ‫רק‬ ‫תביעה‪.‬‬ ‫עילת‬ ‫גובשה‬ ‫האם‬ ‫החלטה‪,‬‬ ‫לקבל‬ ‫ועיון‪.‬‬ ‫גילוי‬ ‫הליכי‬ ‫לערוך‬ ‫יוכלו‬ ‫הצדדים‬ ‫פונה‬ ‫המראה‪,‬‬ ‫מגבלות‬ ‫את‬ ‫נוטשת‬ ‫שהיא‬ ‫עד‬ ‫מושכת‪,‬‬ ‫כה‬ ‫מסויימת‬ ‫השתקפות‬ ‫מוצאת‬ ‫הגברת‬ ‫בפואמה‪,‬‬ ‫התביעה‬ ‫עילות‬ ‫את‬ ‫מלא‬ ‫באופן‬ ‫שקל‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בפניה‪.‬‬ ‫הנשקף‬ ‫הכאוב‬ ‫הנוף‬ ‫מלוא‬ ‫את‬ ‫ורואה‬ ‫לחלון‬ ‫כי‬ ‫נפסק‬ ‫דנן‪.‬‬ ‫במקרה‬ ‫ה ובדות‬ ‫את‬ ‫לנתח‬ ‫מחוייב‬ ‫איננו‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫כי‬ ‫נפסק‬ ‫התביעה‪.‬‬ ‫בכתב‬ ‫הנטענות‬ ‫ותוך‬ ‫הסף)‪,‬‬ ‫על‬ ‫התביעה‬ ‫לדחיית‬ ‫בבקשה‬ ‫הדיון‬ ‫לצורכי‬ ‫ורק‬ ‫(אך‬ ‫נכונות‬ ‫הן‬ ‫התביעה‬ ‫טענות‬ ‫שכל‬ ‫בהנחה‬ ‫סעד‪.‬‬ ‫להעניק‬ ‫ניתן‬ ‫שבגינה‬ ‫תביעה‬ ‫עילת‬ ‫מגבשת‬ ‫איננה‬ ‫התביעה‬ ‫כי‬ ‫עולה‬ ‫התובע‪,‬‬ ‫של‬ ‫מעמדו‬ ‫העדפת‬ ‫המיזוג‪:‬‬ ‫עסקת‬ ‫–‬ ‫נוסף‬ ‫עובדתי‬ ‫רקע‬ ‫‪aerospace‬‬ ‫‪manufacturing‬‬ ‫(‬ ‫קטנה‬ ‫תעופה‬ ‫חללי‬ ‫ייצור‬ ‫חברת‬ ‫של‬ ‫ממכירתה‬ ‫נובעת‬ ‫זו‬ ‫תביעה‬ ‫ויצירתן‬ ‫")‬ ‫החברה‬ ‫"‬ ‫"‪,‬‬ ‫קרייזלר‬ ‫"‬ ‫(להלן‪:‬‬ ‫‪nreisler‬‬ ‫‪oanufacturing‬‬ ‫‪Corporation‬‬ ‫חברת‬ ‫–‬ ‫)‬ ‫‪company‬‬ ‫שטרן‬ ‫משפחת‬ ‫בני‬ ‫עם‬ ‫הרוכשת‬ ‫התקשרה‬ ‫שבמסגרתן‬ ‫המכירה‬ ‫עסקת‬ ‫סביב‬ ‫נוספות‬ ‫צדדיות‬ ‫עסקות‬ ‫של‬ ‫(להלן‪:‬‬ ‫עימם‬ ‫בונוסים‬ ‫בהסכם‬ ‫התקשרה‬ ‫וכן‬ ‫העסקה‬ ‫הסכמי‬ ‫בשני‬ ‫–‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫המייסדים‬ ‫שהיו‬ ‫מי‬ ‫–‬ ‫בעלי‬ ‫כלפי‬ ‫הגילוי‬ ‫בחובות‬ ‫עמידה‬ ‫‪-‬‬ ‫אי‬ ‫תוך‬ ‫נטען‪,‬‬ ‫כך‬ ‫פגום‪,‬‬ ‫באופן‬ ‫נערכו‬ ‫אשר‬ ‫")‪,‬‬ ‫הצדדיות‬ ‫העסקאות‬ ‫"‬ ‫אשר‬ ‫פוטנציאליים‪,‬‬ ‫רוכשים‬ ‫עשר‬ ‫‪-‬‬ ‫לכשניים‬ ‫פנתה‬ ‫החברה‬ ‫המכירה‪,‬‬ ‫לפני‬ ‫המכירה‪.‬‬ ‫להליכי‬ ‫ביחס‬ ‫המניות‬ ‫של‬ ‫מיוחדת‬ ‫וועדה‬ ‫ואף‬ ‫נערכה‬ ‫העסקה‬ ‫להגינות‬ ‫ביחס‬ ‫דעת‬ ‫חוות‬ ‫מציעים‪.‬‬ ‫מספר‬ ‫של‬ ‫הגשתם‬ ‫הולידו‬ ‫עסקת‬ ‫המכירה‪.‬‬ ‫בעסקת‬ ‫ולהתקשר‬ ‫המהלך‬ ‫את‬ ‫לבצע‬ ‫לדירקטוריון‪,‬‬ ‫יום‬ ‫של‬ ‫בסופו‬ ‫המליצה‪,‬‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫לא‬ ‫")‪.‬‬ ‫המיזוג‬ ‫עסקת‬ ‫"‬ ‫(להלן‪:‬‬ ‫בחברה‬ ‫המניות‬ ‫מבעלי‬ ‫‪281‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מ‬ ‫למעלה‬ ‫קצת‬ ‫של‬ ‫ברוב‬ ‫אושרה‬ ‫המכירה‬ ‫כונסה‬ ‫לא‬ ‫בכתב‪.‬‬ ‫בהחלטה‬ ‫אושרה‬ ‫המיזוג‬ ‫עסקת‬ ‫שליטה‪.‬‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫לקיומו‬ ‫ביחס‬ ‫כלשהן‬ ‫טענות‬ ‫נטענו‬ ‫לעסקה‬ ‫ביחס‬ ‫אותם‬ ‫לידע‬ ‫מנת‬ ‫על‬ ‫המניות‬ ‫לבעלי‬ ‫סופקו‬ ‫מידע‬ ‫והצהרות‬ ‫הצבעה‪,‬‬ ‫נערכה‬ ‫ולא‬ ‫אסיפה‬ ‫שווי‪.‬‬ ‫הערכת‬ ‫של‬ ‫סעד‬ ‫לקבלת‬ ‫בקשות‬ ‫להגיש‬ ‫לה‪,‬‬ ‫למתנגדים‬ ‫ולאפשר‬ ‫של‬ ‫הייסוד‬ ‫ומסמכי‬ ‫בהתקשרות‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫ונעדרי‬ ‫עצמאיים‬ ‫הינם‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫מהדירקטורים‬ ‫מרבית‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫של‬ ‫מסויימות‬ ‫הפרות‬ ‫בגין‬ ‫באחריות‬ ‫מנשיאה‬ ‫פטור‬ ‫סעיף‬ ‫גם‬ ‫כללו‬ ‫החברה‬ ‫לכפות‬ ‫צפויה‬ ‫אשר‬ ‫עובדה‬ ‫–‬ ‫שליטה‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫קיומו‬ ‫ובהיעדר‬ ‫זאת‪,‬‬ ‫לאור‬ ‫)‪.‬‬ ‫‪exculpatory‬‬ ‫‪provision‬‬ ‫(‬ ‫כך‬ ‫על‬ ‫המצביעות‬ ‫טענות‬ ‫להעלות‬ ‫התביעה‬ ‫נדרשת‬ ‫המלאה‪,‬‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫בחינה‬ ‫של‬ ‫סטנדרט‬ ‫לב‪.‬‬ ‫תום‬ ‫בחוסר‬ ‫ננקטו‬ ‫הדירקטוריון‪,‬‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫שננקטו‬ ‫שפעולות‬ ‫המיזוג‬ ‫לעסקת‬ ‫צדדיות‬ ‫עסקאות‬ ‫של‬ ‫והשלכותיהן‬ ‫קיומן‬ ‫ראשית‪,‬‬ ‫בתביעה‪:‬‬ ‫מועלות‬ ‫עיקריות‬ ‫טענות‬ ‫שתי‬ ‫כביכול‪,‬‬ ‫כוזבות‪,‬‬ ‫הצהרות‬ ‫שנית‪,‬‬ ‫המחיר;‬ ‫והוגנות‬ ‫ההליך‬ ‫בהוגנות‬ ‫פגעו‬ ‫התביעה‪,‬‬ ‫לעמדת‬ ‫אשר‬ ‫המניות‪.‬‬ ‫לבעלי‬ ‫שנמסר‬ ‫המידע‬ ‫הצהרת‬ ‫בטופס‬ ‫מהותיים‬ ‫פרטים‬ ‫של‬ ‫והשמטתם‬ ‫היה‬ ‫לא‬ ‫התובע‬ ‫הרלבנטיים‪.‬‬ ‫המועדים‬ ‫בכל‬ ‫בחברה‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫קאהן‪,‬‬ ‫אלן‬ ‫מר‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫הוגשה‬ ‫התביעה‬ ‫עילות‬ ‫הכוללת‬ ‫ייצוגית‬ ‫כתביעה‬ ‫זו‬ ‫תביעה‬ ‫הגיש‬ ‫והוא‬ ‫מוטב‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫בגדר‬ ‫אלא‬ ‫רשום‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫בשם‬ ‫נגזרות‬ ‫ולא‬ ‫ישירות‬ ‫תביעה ‬ ‫אשר‬ ‫שטרן‪,‬‬ ‫משפחת‬ ‫נתבעים‬ ‫כן‬ ‫כמו‬ ‫בה‪.‬‬ ‫בכירים‬ ‫משרה‬ ‫ונושאי‬ ‫בחברה‬ ‫דירקטורים‬ ‫הינם‬ ‫הנתבעים‬ ‫משפחת‬ ‫חברי‬ ‫‪.‬‬ ‫‪1910‬‬ ‫בשנת‬ ‫שטרן‬ ‫משפחת‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫נוסדה‬ ‫החברה‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫בכירות‬ ‫במשרות‬ ‫החזיקו‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫של‬ ‫מהונה‬ ‫‪29.61‬‬ ‫של‬ ‫בשיעור‬ ‫קולקטיבי‪,‬‬ ‫באופן‬ ‫החזיקו‬ ‫שטרן‬ ‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬