EB5 Investors Magazine | Page 89

国代理更积极地参与美国公司事务，进而可能开启接受美国 司法管辖的可能性。 目前还不清楚，如果中国代理访问美国以便进行与美国 项目有关的尽职调查，或者陪伴中国的 EB-5 投资者访问项 目现场并进行尽职调查是否会被视为在美国开展业务。在我 们看来，这些都不是可以导致中国营销代理失去其根据美国 证券法豁免经纪交易商注册资格的活动类型。然而，对于那 些希望尽可能保守的中国代理，我们会建议，中国代理聘请 第三方对项目进行尽职调查，并安排 EB-5 项目赞助商代表 会见希望访问现场的任何潜在 EB-5 投资者。 参加定期的 EB-5 会议或美国的其他一般商业活动，不 应被视为在美国开展业务，但前提是中国代理不在美国保持 永久地址。偶尔访问项目现场也可能不会被视为在美国开展 业务。还没有具体的指南或条例规定中国代理在不会被视为 在美国开展业务的情况下可以前往美国访问的类型或次数。 SEC 没有显示针对在美国以外销售 EB-5 投资的中国代 理改变其政策。 作为其调查 EB-5 投资市场的一部分， SEC 已要求一些 EB-5 区域中心确定接受与销售 EB-5 投资有关的佣金或费用的所 有人员。通过过去两年收到的区域中心的回应，SEC 意识 到，中国营销代理正在接受与在中国销售 EB-5 投资有关的 佣金和其他补偿。SEC 并没有作出任何声明，表明这些佣金 或其他补偿在涉及不在美国开展业务的中国营销代理时违反 了交易法。因此，SEC 最近宣布的针对因销售 EB-5 投资而 接受寻找者费用的人员采取的行动不应影响中国营销代理的 业务，但前提是他们在美国没有办事处和员工，不在美国招 徕投资者，不在美国开展业务，无论是与销售 EB-5 投资有 关，还是作为美国区域中心的代表。H 凯瑟琳·德博诺·福尔摩斯是企业和证券 法律师，杰夫瑞、蒙格斯、巴特勒和米歇 尔律师事务所合伙人。事务所总部设于洛 杉矶。凯瑟琳是律所投资资本法小组的主 席，有超过30年的执法经验。2008年美国 经济危机，凯瑟琳听说EB-5项目，并意识 到这是酒店开发的绝佳 筹资方式。随后她协助 超过50名多 用途、多户 住宅和酒店项目开发商 筹集EB-5资金。 一些中国营销代理可能在美国区域中心拥有权益，或者 完全拥有，或者与美国人合伙拥有。如果中国营销代理代表 美国区域中心开展业务，那么它可能被视为在美国开展业 务，因为区域中心是一家总部设在美国的公司。所以，作为 美国区域中心代表开展业务的中国代理可能会失去美国证券 法的豁免，即便他们全部的 EB-5 投资招徕均在中国进行也 是如此。 中国代理可以作为 EB-5 投资发行方的代理（“NCE”） 或外国合伙人或受雇于美国公司或美国证券经纪交易商的 外国寻找者参与 EB-5 投资业务。 200 绿卡席位 美国公民及移民服务局批准 高获批率绿卡项目！ 高额佣金奖励 中国代理可以根据与美国 EB-5 投资发行方直接签订的书面 协议参与 EB-5 投资业务。这是当今EB-5 市场安排的最典型 形式。在这样的安排下，EB-5 投资发行方聘请中国代理并 直接向中国代理付款。只要中国代理不需要注册为美国证券 经纪人交易商，发行方便可以合法同意支付中国代理。如前 所述，这就要求中国代理没有在美国设立办事处，没有美国 雇员，没有在美国开展任何业务，并且仅向美国以外的非美 国人出售。 一些 EB-5 投资发行方会聘请美国注册证券经纪交易商 参与 EB-5 投资要约。有时，这些美国经纪交易商会牵头整 个 EB-5 要约，包括美国以外的要约。在这种情况下，美国 经纪交易商会与中国代理签订协议，并根据该协议向中国代 理付款。这些协议根据 FINRA（金融业监管局，监管美国注 册证券经纪人的组织）宣布的政策通常是允许的。FINRA 允 许美国证券经纪交易商向经纪交易商的“外国伙伴”支付佣 金，或向未注册的外国寻找者支付寻找者费用。外国合伙人 是单独的个人，他们通过提交适用于该个人的 U-4 表，登 记挂靠相关经纪交易商。美国证券经纪交易商须监督外国合 伙人与证券有关的所有活动。美国证券经纪交易商也可以向 “外国寻找者”付款，只要他们不从事向美国证券经纪交易 商介绍投资者之外的活动，并且不以任何方式参与 EB-5 投 资交易，例如帮助投资者填写认购协议。 CityCenterWestOrange.com 佛罗里达 奥兰多 现已动工 $20,000,000美金 城市及州政府资金支持 王晖 女士 8610-13801363682 Wechat [email protected] David Townsend (开发商) +1 (407) 615 - 0410 EB5INVESTORS.CN [email protected] 87