介公司和项目的报酬 。 此等中间人不是公司或开发商 的关联方 。 尽管支付了费用 , 但此等中间人不是公司的 代理人或代表 , 此等中间人做出的任何声明 、 约定或 陈述对公司不具有约束力 。 投资人的出资款不得被用 于支付任何中间人费用或类似费用 。
上述信息披露似乎充分描述了中间人的作用 。 但是并 没有指出向此等中间人支付的款项可能会大幅超出管 理费 , 哪些额外资金来源可用于支付中间人费用 , 更没 有规定支付给中间人费用的预计范围 。 由于对理性的 投资人来说 , 向移民代理机构支付的约为 1 亿美元费 用可能属于十分重要的信息 , 因此上述信息披露可能 没有充分披露中间人费用的数额和范围 。
EB-5 费用披露 自 EB-5 签证项目诞生以来 , 项目负责人和律师一直 都受到费用披露问题的困扰 , 特别是移民代理费的披 露问题 。 在 EB-5 早期实践中 , 披露费用的必要性未 受到重视 。 随着行业逐渐成熟 , 费用披露情况有所改善 , 但似乎仍然存在很多不足之处 。 即使是现在 , 整个行 业似乎也疲于应对费用披露问题 。
然而 , 未充分披露费用并不一定完全由项目负责人或 其律师承担责任 。 清晰披露费用的一个常见障碍源于
对发行文件最终确定时支付费用的确切数额缺乏实际 了解 。 一般来说 , 发生这种情况的原因是 , 为了评估大 众对项目的兴趣 , 发行文件必须在提交给移民代理机 构之前编制完成 。 因此 , 项目负责人在项目开始时往往 不知道移民代理费的金额或范围 。
当然 , 这并不能作为未能适当并及时披露的理由 , 但此 时间问题确实是妨碍费用披露的一个因素 。 无论如何 , 最好的做法就是在得知移民代理费用后立即对发行文 件进行修订或补充 。 然而 , 妨碍披露的另一个因素是 移民代理机构经常强烈反对披露其费用 , 这造成了严 重的法律和实际经营方面的挑战 。
同样地 , 当费用包括一系列预期代理费时 , 也存在披 露问题 , 因为此等披露可能会影响新兴商业实体 ( NCE ) 将来就费用进行协商的能力 , 这可能会给移民代理机 构向前推进项目设立一个期望值 ( 甚至是一个标准 ) 。 实际上 , 这可能会导致新兴商业实体处于竞争劣势 , 尤其在新兴商业实体使用多个移民代理时 , 情况会更 加糟糕 。 此外 , 问题的核心在于 , 在 EB-5 投资的一般 期限内 , 海外移民代理机构的收费有时可能高达每名 投资人 20 万美元 , 而在一般情况下 , 无论是司法方面 还是其他方面 , 海外移民代理机构都可能不属于美国 证券交易委员会 ( SEC ) 的管辖范围 。 因此 , 移民代理 机构可能不会充分重视或完全理解美国证券法关于重
EB5INVESTORS . CN 42